ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6462/2025-ГК

город Москва Дело № А40-146760/24

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Алексеевой Е.Б., Кузнецовой Е.Е.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Проминжиниринг» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2024 по делу № А40-146760/24

по иску ООО «Проминжиниринг» (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

к АО ВТБ Лизинг (ИНН: <***> ОГРН: <***>), ООО «ГЕРМЕС КОМ»(ИНН: <***> ОГРН: <***>)

о расторжении договора перенайма от 01.03.2023 г. № перенайма от 01.03.2023 № АЛ ПН 122978/02-19 СМР к Договору лизинга от 04.04.2019 № АЛ 122978/02-19 СМР, заключенный между ООО «Проминжиниринг», ООО «ГЕРМЕС КОМ» и ВТБ Лизинг (акционерное общество), об обязании ООО «ГЕРМЕС КОМ» возвратить ООО «Проминжиниринг» автомобиль: PORSHE CAYENNE, VIN: <***>, тип ТС: Легковой, категория ТС: В, год выпуска: 2019, страна: Словакия, серия и номер ПТС: 78 УХ 702348, дата выдачи ПТС: 01.08.2019, кем выдан ПТС: Центральная акцизная таможня, модель, № двигателя: DCB 141342, номер шасси: ОТСУТСТВУЕТ, номер кузова: <***>, цвет: Серый,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика АО ВТБ Лизинг: ФИО1 по доверенности от 02.03.2024;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Проминжиниринг» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) обратилось с иском к АО ВТБ Лизинг (ИНН: <***> ОГРН: <***>), ООО «Гермес Ком» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) о расторжении договора перенайма от 01.03.2023г. № перенайма от 01.03.2023 № АЛ ПН 122978/02-19 СМР к Договору лизинга от 04.04.2019 № АЛ 122978/02-19 СМР, заключенному между ООО «Проминжиниринг», ООО «ГЕРМЕС КОМ» и ВТБ Лизинг (акционерное общество), об обязании ООО «Гермес Ком» возвратить ООО «Проминжиниринг» автомобиль: PORSHE CAYENNE, VIN: <***>, тип ТС: Легковой, категория ТС: В, год выпуска: 2019, страна: Словакия, серия и номер ПТС: 78 УХ 702348, дата выдачи ПТС: 01.08.2019, кем выдан ПТС: Центральная акцизная таможня, модель, № двигателя: DCB 141342, номер шасси: отсутствует, номер кузова: <***>, цвет: серый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (истец, ООО «Проминжиниринг», лизингополучатель) и ВТБ Лизинг (акционерное общество) (АО ВТБ Лизинг, лизингодатель, ответчик ВТБ Лизинг (акционерное общество) заключен договор лизинга от 04.04.2019 № АЛ 122978/02-19 СМР (договор).

Пунктом 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 09.08.2019, установлено, что в соответствии с требованиями лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущество, указанное в п. 3 договора, у выбранного лизингополучателем продавца (п. 6.3 договора), и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование.

Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизина и оплатить вознаграждение лизингодателя.

Согласно п. 3.1 договора предметом лизинга является: Транспортное средство: PORSHE CAYENNE; VIN: <***>; Тип ТС: Легковой; Категория ТС: В; Год выпуска: 2019; страна: Словакия; серия и номер ПТС: 78 УХ 702348; Дата выдачи ПТС: 01.08.2019; кем выдан ПТС: Центральная акцизная таможня; Модель, № двигателя: DCB 141342; номер шасси: отсутствует; номер кузова: <***>; цвет: серый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 340 (250); рабочий объем двигателя, куб. см: 2 995,00; Тип двигателя: Бензиновый; Разрешенная максимальная масса, кг.: 2 830; масса без нагрузки, кг: 2 400,00; Особые отметки: Утилизационный сбор уплачен. ТПО: № 10009199/010819/ТС-4812107 УВЭОС № 8970177000041094007.

Пунктом 4.1 договора установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 46 (сорок шесть) месяцев, с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно Графику лизинговых платежей по договору.

В соответствии с п. 5.1 договора сумма лизинговых платежей по договору составляет 6 686 266,02 (Шесть миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч двести шестьдесят шесть и 02/100) руб., в том числе НДС, валютой настоящего договора является рубль Российской Федерации.

Согласно п. 5.5 договора, авансовый платеж лизингополучателя составляет: 1 856 134,00 (один миллион восемьсот пятьдесят шесть тысяч сто тридцать четыре и 00/100) руб., в том числе НДС.

Пунктом 6.1 договора установлено, что балансодержателем предмета лизинга является лизингополучатель.

Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга от 12.08.2019 по договору лизинга, при этом подписантом на стороне лизингополучателя был представитель по доверенности финансовый директор лизингополучателя.

Между АО ВТБ лизинг являющимся лизингодателем, ООО «Проминжиниринг» являющимся прежним лизингополучателем и обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Ком» являющимся новым лизингополучателем (новый лизингополучатель, ответчик ООО «Гермес Ком») заключен договор перенайма от 01.03.2023 № АЛПН 122978/02-19 СМР к договору лизинга от 04.04.2019 № АЛ 122978/02-19 СМР (договор перенайма).

Согласно п. 1.1 договора перенайма прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

Пунктом 1.2 договора перенайма установлено, что права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания настоящего договора. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3 договора перенайма на момент подписания настоящего договора общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 настоящего Договора, составляет 414 569,52 (Четыреста четырнадцать тысяч пятьсот шестьдесят девять и 52/100) рублей, в том числе НДС 20% 69 094,92 (Шестьдесят девять тысяч девяносто четыре и 92/100) рублей, из которых 413 569,52 (Четыреста тринадцать тысяч пятьсот шестьдесят девять и 52/100) рублей составляют лизинговые платежи и 1 000,00 (Одна тысяча и 00/100) рублей – выкупная стоимость Предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате Новым Лизингополучателем также составляет 414 569,52 (Четыреста четырнадцать тысяч пятьсот шестьдесят девять и 52/100) рублей, в том числе НДС 20% 69 094,92 (Шестьдесят девять тысяч девяносто четыре и 92/100) рублей. Оплата лизинговых платежей осуществляется Новым Лизингополучателем в соответствии с Графиком лизинговых платежей, предусмотренным п. 5.6 Договора лизинга, начиная с «06» марта 20223 г.

Пунктом 1.5 договоры перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего Договора задолженность Прежнего Лизингополучателя перед Лизингодателем по Договору лизинга отсутствует.

Пунктом 1.6 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего договора сумма Авансовых платежей, не зачтенная в счет стоимости лизинговых услуг по договору лизинга, отсутствует.

Пунктом 1.7 договора перенайма стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего Договора переплата Прежнего Лизингополучателя по лизинговым платежам по Договору лизинга отсутствует.

На основании акта приема-передачи имущества от 01.03.2023 к договору перенайма прежний лизингополучатель ООО «Проминжиниринг» передал, а Новый Лизингополучатель ООО «ГЕРМЕС КОМ» принял следующий Предмет лизинга (Автомобиль): транспортное средство: PORSHE CAYENNE; VIN: <***>; тип ТС: Легковой; категория ТС: В; год выпуска: 2019; страна: Словакия; серия и номер ПТС: 78 УХ 702348; дата выдачи ПТС: 01.08.2019; кем выдан ПТС: центральная акцизная таможня; модель, № двигателя: DCB 141342; номер шасси: ОТСУТСТВУЕТ; Номер кузова: <***>; цвет: серый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 340 (250); рабочий объем двигателя, куб. см: 2 995,00, тип двигателя: Бензиновый; Разрешенная максимальная масса, кг.: 2 830,00 Масса без нагрузки, кг: 2 400,00; особые отметки: Утилизационный сбор уплачен; ТПО № 10009199/010819/ТС-4812107 УВЭОС № 8970177000041094007.

Согласно п.3 указанного акта вместе с Предметом лизинга Прежним Лизингополучателем передана, а Новым Лизингополучателем принята следующая документация: подлинный договор лизинга, включая приложения к нему; акт приема-передачи предмета лизинга; копия Договора купли-продажи № АЛК 122978/02-19 СМР от 04.04.2019; копия Правил лизинга автотранспортных средств; иные документы и принадлежности, относящиеся к Предмету лизинга.

В соответствии с п. 1.9 Договора перенайма новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают Цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

По мнению истца требование п. 1.9 Договора перенайма не исполнено, между ООО «Проминжиниринг» и ООО «Гермес Ком» соглашение об установлении Цены уступаемых прав и порядок ее оплаты не заключено, в связи с чем истец считает, что фактически по результатам Договора перенайма ООО «Проминжиниринг» причинен значительный материальный ущерб, тогда как ООО «Гермес Ком» за счет ООО «Проминжиниринг» приобрело ценное имущество в виде дорогостоящего автомобиля.

Действиями ООО «Гермес Ком» по неоплате Цены уступаемых прав ООО «Промижиниринг» допущено существенное нарушение договора в понимании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, поскольку в связи с неисполнением ООО «Гермес Ком» обязанности, предусмотренной п. 1.9 Договора перенайма по уплате Цены уступаемых прав, ООО «Проминжиниринг» в период с даты заключения Договора перенайма, а именно с 01.03.2023 по настоящее время лишилось денежных средств которые должно было выручить (Цены уступаемых прав) за заключение Договора перенайма.

ООО «Гермес Ком» с 01.03.2023 незаконно уклоняется от обязанности по уплате ООО «Проминжиниринг», более того, ООО «Гермес Ком» не приняло попыток установить по соглашению с ООО «Проминжиниринг» Цену уступаемых прав и определить порядок ее оплаты.

ООО «Проминижиниринг» стало известно, что ООО «Гермес Ком» принимает меры по продаже Автомобиля, что подтверждается протоколом осмотра сайта от 15.05.2024 № 63/183-н/63-2024-2-502 (протокол), составленного нотариусом города Самары Самарской области ФИО2, не исполнив обязанность, предусмотренную п. 1.9 Договора перенайма по уплате ООО «Проминжиниринг» Цены уступаемых прав по Договору перенайма, ООО «Гермес Ком» намерено продать Автомобиль, что существенно затруднит исполнение п. 1.9 Договора перенайма предусматривающего необходимость установления Цены уступаемых прав, поскольку установление такой цены предполагает оценку рыночной стоимости автомобиля, для чего требуется производство осмотра транспортного средства оценщиком в порядке установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральными стандартами оценки.

В силу п. 1.1 договора перенайма по данному договору Прежний лизингополучатель (ООО «ПроминжиниринГ» передает Новому лизингополучателю (ООО «Гермес Ком») свои права и обязанности по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

На момент заключения договора перенайма ответчик ООО «Гермес Ком» должен был произвести в пользу АО ВТБ Лизинг остаток лизинговых платежей.

Таким образом, заключая договор перенайма, истец передал ответчику ООО «Гермес Ком» не только право владения и пользования предмета лизинга, но и обязанность уплатить АО ВТБ Лизинг сумму, равную остатку лизинговых платежей по графику платежей в соответствии с договором лизинга.

Договор перенайма содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, следовательно, истец по нему является и должником, и кредитором нового лизингополучателя (ООО «Гермес Ком»), что, в свою очередь, является встречным исполнением по оспариваемой сделке, так как истец, передав ответчику ООО «Гермес Ком» свои права по договору лизинга, получил за это встречное исполнение в виде принятия последним обязанностей должника по договору лизинга.

При этом в рамках рассмотрения дела № А55-16459/2024 ООО «Гермес Ком» представлено соглашение о расторжении партнерских отношений, заключенное между ФИО3 и Долгополовым ИМ. (участники ООО «Проминжиниринг»), в соответствии с которым участники Истца пришли к соглашению о передаче Договора лизинга в пользу ООО «Гермес Ком» без каких-либо дополнительных оплат, что свидетельствует о наличии соглашения сторон, предусмотренного п. 1.9 Договора перенайма.

Вместе с тем, заявленные исковые требования вызваны корпоративным конфликтом между участниками ООО «Проминжиниринг», что следует из поданных ФИО3 и истцом исковых заявлений.

Таким образом, спорный договор заключен 01.03.2023, при этом истец до 19.06.2024 требования о расторжении договора перенайма или о выплате ему стоимости уступаемых прав не заявлял, доказательств обращения истца к ООО «Гермес Ком» с требованием о заключении соглашения во исполнение п. 1.9 договора перенайма не представлено, до заключения договора перенайма заключено только соглашение о расторжении партнерских отношений.

Данные обстоятельства в совокупности подтверждают, что между сторонами договора перенайма вопрос о возмездности встречного исполнения по сделке был урегулирован.

В силу п. 1 ст. 408 надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Ответчик ООО «Гермес Ком» принял права и исполнил обязанности по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости, в связи с чем право собственности на предмет лизинга передано ООО «Гермес Ком».

На момент рассмотрения дела, и договор лизинга, и договор перенайма прекращены исполнением.

Суд первой инстанции также отметил, что для перевода долга на истца необходимо получение согласия АО ВТБ Лизинг.

Право собственности на предмет лизинга передано ответчику ООО «Гермес Ком» на основании отдельной сделки - дополнительного соглашения к Договору лизинга и акта передачи права собственности на предмет лизинга, участником которых истец уже не являлся.

Данные сделки не оспаривались и не могут быть расторгнуты истцом, который не является их стороной.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами договора перенайма вопрос о возмездности встречного исполнения по сделке был урегулирован.

Относительно вывода суда первой инстанции о наличии у истца корпоративного конфликта, апеллянт указывает, что между ФИО3 и ФИО4 подписано соглашение о расторжении партнёрских взаимоотношений от 10.02.2023 (далее - Соглашение о расторжении), тогда как между АО ВТБ Лизинг являющимся Лизингодателем, ООО «Проминжиниринг» являющимся Прежним Лизингополучателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Ком» являющимся Новым лизингополучателем (далее - Новый лизингополучатель, Ответчик-2) заключен договор перенайма от 01.03.2023 № АЛПН 122978/02-19 СМР к Договору лизинга от 04.04.2019 № АЛ 122978/02-19 СМР

Относительно доводов жалобы о возмездности договора перенайма, судебная коллегия отмечает, что в соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

На момент заключения Договора перенайма ООО «Гермес Ком» должен был произвести в пользу АО ВТБ Лизинг оплату остатка лизинговых платежей.

Таким образом, заключая Договор перенайма, Истец передал ООО «Гермес Ком» не только право владения и пользования Предмета лизинга, но и обязанность уплатить АО ВТБ Лизинг сумму, равную остатку лизинговых платежей по графику платежей в соответствии с Договором лизинга.

Договор перенайма содержит элементы договора уступки прав требования и договора перевода долга, следовательно, Истец по нему является и должником, и кредитором Нового лизингополучателя (ООО «Гермес Ком»), что, в свою очередь, является встречным исполнением по оспариваемой сделке, так как Истец, передав Ответчику 2 свои права по Договору лизинга, получил за это встречное исполнение в виде принятия последним обязанностей Должника по Договору лизинга.

В рамках рассмотрения дела № А55-16459/2024, а также в настоящем споре ООО «Гермес Ком» представлено соглашение о расторжении партнерских отношений, заключенное между ФИО3 и ФИО4 (участники ООО «ПроминжиниринГ»), в соответствии с которым участники Истца пришли к соглашению о передаче Договора лизинга в пользу ООО «Гермес Ком» без каких-либо дополнительных оплат, что свидетельствует о наличии соглашения сторон, предусмотренного п. 1.9 Договора перенайма.

Договор перенайма не содержит требований к соглашению, предусмотренному п. 1.9 договора, в частности, к дате его заключения. Как следует из текста соглашения, участники ООО «Проминжиниринг» предусмотрели заключение Договора перенайма и определили равноценное встречное исполнение сторон.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, последовательность заключенных сделок не имеет правового значения.

Кроме того, на момент заключения соглашения о расторжении партнерских отношений всем сторонам Договора перенайма уже было известно о его планируемом заключении.

Также следует учесть, что заявленные исковые требования вызваны корпоративным конфликтом между участниками ООО «Проминжиниринг», что следует из поданных ФИО3 и Истцом исковых заявлений.

Так, спорный договор заключен 01.03.2023, однако Истец до 19.06.2024 требования о расторжении Договора перенайма или о выплате ему стоимости уступаемых прав не заявлял, доказательств обращения Истца к ООО «Гермес Ком» с требованием о заключении соглашения во исполнение п. 1.9 Договора перенайма не представлено, до заключения Договора перенайма заключено только соглашение о расторжении партнерских отношений. Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что между сторонами Договора перенайма вопрос о возмездности встречного исполнения по сделке был урегулирован.

С учетом исполнения договоров, оснований для удовлетворения требований истца не имелось.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2024 по делу № А40-146760/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Мезрина Е.А.

Судьи: Алексеева Е.Б.

Кузнецова Е.Е.