Решение по делу № А76-23849/2024 от 17.11.2025 | АС Челябинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

17 ноября 2025 года Дело № А76-23849/2024

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск, к ФИО2, г.Челябинск, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ПКБ «Урал-Электро Л», общество с ограниченной ответственности «ФОТОМ», ОГРН <***>, г.Челябинск, об исключении из числа участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 20.06.2024, личность удостоверена по паспорту, ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 11.10.2024, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от ответчика: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 08.02.2024 серии 74АА № 6587379, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

от третьего лица: ООО «ПКБ «Урал-Электро Л»: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.01.2025, личность удостоверена по паспорту, представлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск, действующий в интересах общества ООО ПКБ «Урал Электро Л» (далее-истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «ФОТОМ», ФИО8, ФИО2, ФИО9 (далее – ответчики, ООО «ФОТОМ», ФИО8, ФИО2, ФИО9) о:

- признании сделки недействительной по передаче оборудования производственных, офисных складских помещений в аренду от 01.03.2017 от 01.04.2022, 01.02.2022 заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ФОТОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), применении двусторонней реституции - обязании обществу с ограниченной ответственностью «ФОТОМ» передать обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» оборудование, производственные, складские и офисные помещения, при этом взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» в пользу общества с

ограниченной ответственностью «ФОТОМ» денежную сумму в размере 1 513 496 руб. 00 коп.

- взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ФОТОМ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН <***>), ФИО8 (744900776366), ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» (ОГРН <***>, ИНН '<***>) денежную сумму в размере 42 507 000 руб. 00 коп.

- исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 50 % от суммы чистых активов общества за последний отчетный период.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2024 исковое заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о выделении исковых требований ФИО1 к ФИО8 об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 50% от суммы чистых активов общества за последний отчетный период в отдельное производство.

Определением суда от 15.07.2024 ходатайство истца удовлетворено. Исковое требование ФИО1 к ФИО8 об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 50% от суммы чистых активов общества за последний отчетный период выделено в отдельное производство.

От ФИО1 в материалы дела поступило уточненное исковое заявление в порядке ст.49 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. № 2-П и от 26.05.2011г. № 10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 № 5761/12 по делу № А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

В соответствии с ч.2 ст.49 АПК РФ, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1, 2 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом.

Таким образом, судом рассматриваются исковые требования ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Проектно-конструкторское бюро Урал-Электро Л» c выплатой ему действительной стоимости доли в размере 5 517 500 руб. 00 коп. в течение одного года с даты вступления в законную силу решения суда по следующим основаниям:

1. ФИО2 не принимает участия в деятельности Общества, чем препятствует ведению Обществом хозяйственной деятельности;

2. ФИО2 создал ФИО1 препятствие в получении всей суммы невыплаченных его деду дивидендов. По отношению к участнику ФИО1 ФИО2 злоупотреблял своими правами;

3. Не выплачивается прибыль участникам с марта 2022 года, следовательно, ФИО2, как директор, не достигает целей, для которых Общество было создано;

4. Бухгалтерский баланс за 2020, 2021, 2022, 2023 года не отражает действительные показатели хозяйственной жизни Общества. За искажение бухгалтерской отчетности несет ответственность только директор ФИО2;

5. ФИО2 осуществлен комплекс действий, направленных на прекращение прежней деятельности Общества – обработка металлических изделий механическая и получения прибыли на основе бизнес-модели через подконтрольное ему юридическое лицо – ООО «ФОТОМ».

Представители истца в судебном заседании в качестве оснований для исключения ФИО2 из участников Общества указали следующее:

1. Создание параллельного бизнеса, перевод бизнеса, препятствие нормальной деятельности предприятия.

2. Истец не получает дивиденды.

3. Ответчик сфальсифицировал бухгалтерский баланс, чтобы занизить действительную стоимость доли, в последствии внес корректировку в бухгалтерский баланс.

4. Ответчик в 2023 году включил несуществующую задолженность в бухгалтерский баланс перед ООО «ФОТОМ», в последствии внес корректировку в бухгалтерский баланс.

В ходе судебного заседания представителями ФИО1 заявлено устное ходатайство о фальсификации доказательств – письма исх.68 от 30.03.2022, в последующем, которое поддержано не было, поскольку ответчиком в судебном заседании представлено ходатайство об осмотре информации (письменного доказательства) содержащейся на электронной почте (e-mail): uralelektrol@mail.ru на предмет наличия переписки в виде доказательств подтверждения факта получения письма исх. № 68 от 30.03.2022 от ООО «ПромСервис» и содержания текста указанного письма (вложенный файл) поступившего с электронной почты (e-mail): monolit_74@mail.ru, по состоянию на 31.03.2022.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать в полном объеме. Ответчиком даны пояснения в судебном заседании, согласно которых ФИО1 ознакомлен со всеми документами, никаких замечаний не заявлялось, дивиденды выплачены по решению суда; корпоративный конфликт нельзя использовать как инструмент в деле об исключении участника из Общества; по мнению ответчика, никакие убытки причинены не были.

Представитель третьего лица в судебном заседании полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 22.10.2025, объявлен перерыв до 31.10.2025 до 09 час. 00 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание после перерыва в судебное заседание не явились, явку полномочных представителей не обеспечили.

Таким образом, дело рассматривается по правилам частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие стороны, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Проектно-конструкторское бюро «Урал-Электро Л» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 30 по Челябинской области, о чем внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Состав участников общества:

- ФИО2 (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. (ГРН 2197456302503 от 27.03.2019);

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб. (ГРН 2227400251934 от 04.04.2022);

- ФИО3 (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале в размере 37,5% номинальной стоимостью 3 750 руб. (ГРН 2227400388455 от 30.05.2022);

В период с 13.06.2012 по 12.05.2021 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся директор ФИО9.

С 20.05.2021 директором Общества является ФИО2, о чем 20.05.2021 внесена запись за государственным регистрационным номером 2217400383737.

Основным видом деятельности Общества является Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).

ФИО1 и ФИО10 являются наследниками ФИО11 (свидетельства о праве на наследство по закону серии 74АА № 5801694, серии 74АА № 5801724, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов серии 74АА № 5801721, выданные нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Березовских И.Г.), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2227400274264.

В последующем, доля ФИО10 перешла ФИО3, о чем 30.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2227400388455.

16.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «ФОТОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 30 по Челябинской области, о чем внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником ООО «ФОТОМ» с 14.03.2019 является ФИО2 с размером доли 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Основным видом деятельности с 16.02.2017 является обработка металлических изделий механическая (ОКВЭД 25.62).

Из сопоставления перечня видов экономической деятельности общества «ФОТОМ» и общества «Проектно-конструкторское бюро «Урал-Электро Л» следует, что имеется совпадение по видам со следующими ОКВЭД: 25.50, 46.90.

Полагая, что ФИО2, как участник Общества, по мнению истца, должен быть исключен из ООО «Проектно-конструкторское бюро «Урал-Электро Л», ФИО1 обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу абзаца третьего статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества – это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума № 90/14), следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее

общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 4, 5, 6, 8 вышеуказанного информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

По делам соответствующей категории в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд должен оценить поведение каждого участника, допущенные ими нарушения и проанализировать возникшие от таких нарушений неблагоприятные последствия для общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на

рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

С учетом изложенного, обстоятельства существенного нарушения ответчиком обязанностей участника общества и совершения им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для исключения из числа участников общества, материалами дела не подтверждены.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о прекращении деятельности или невозможности продолжения осуществления деятельности, не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Даже в случае, если суд придет к выводу о нарушении ответчиком обязательств по созыву общего собрания участников Общества, в данном рассматриваемом случае те обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 не имеют отношения к действиям ответчика, как участника, а связаны с исполнением полномочий директора Общества и поэтому сами по себе не могут служить основанием для исключения участника.

В рассматриваемом случае из установленной хронологии событий следует, что в обществе «ПКБ «Урал-Электро Л» между его участниками сложился непримиримый и длительный по времени корпоративный конфликт.

В этой связи участники не должны допускать своими действиями возникновения критической ситуации.

Безусловно, данные обстоятельства в условиях уже возникшего не позднее, чем с 2022 года конфликта, истинные причины которого перед судом никем не раскрыты, не могли не отразиться на последующем поведении участника ФИО1, в частности,

при формировании его волеизъявления на принятие решений по вопросам повестки дня назначаемых ФИО2 собраний участников.

Между тем избранная ФИО1 позиция по участию в собраниях и голосованию против назначенной повестки дня, по принятию участниками общества «ПКБ «Урал-Электро Л» решений по его деятельности, не может быть признана добросовестным поведением. Напротив, это лишь способствовало полной утрате возможности преодолеть сложившуюся конфликтную ситуацию в обществе.

ФИО8 вступил в должность директора при ФИО11, о наличии договоров и соглашений последний знал о них, подписывал протоколы общих собраний собственников, следовательно, одобрял деятельность Общества «ФОТОМ».

ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в Обществе «ПКБ «Урал-Электро Л» в должности заместителя директора Общества до смерти ФИО11, впоследствии с указанной должности был уволен ФИО2

Как следует из пояснений истца, ФИО1 неоднократно обращался в адрес ФИО2 с предложениями улучшить деятельность Общества путем расширения бизнеса, а также с представлением кандидатур соинвесторов, данные предложены были отвергнуты ответчиком без обсуждения.

Принимая во внимание вышеуказанные пояснения истца, суд усматривает намерение участника Общества разрешить свой имущественный интерес путем исключения одной из сторон конфликта.

Любой участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества.

Суд приходит к выводу о том, что, по сути, истец не имеет реального намерения улучшить деятельность общества «ПКБ «Урал-Электро Л», а предъявление требования участника об исключении другого участника направлено не на устранение затруднений в деятельности общества, а на разрешение таким образом затяжного корпоративного конфликта, скорее как межличностного.

Такое противостояние участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Такого рода иском должен защищаться только коммерческий интерес самого общества, а не его участников в отдельности. Также судом учитывается, что данный иск не был поддержан участником Общества – ФИО3, имеющей долю в Обществе «ПКБ «Урал-Электро Л» в размере 37,5%.

Кроме того, как следует из открытых источников «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/), https://lench.chel.sudrf.ru/, ФИО1 в период с 23.03.2023 по 16.07.2024 было инициировано 4 исковых заявления – дела №№ А76-8828/2023, А76-31041/2023, А76-38399/2023, А76-21186/2024, № 2-194/2025 ( № 2-3934/2024), что также указывает на корпоративный конфликт, в то время, как встречных исковых требований со стороны Общества или ФИО2 не заявлено.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать, в частности принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества.

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Исходя из того, что исключение участника является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, арбитражный суд считает, что в данном случае требования об исключении участника не могут быть удовлетворены не только по той причине, что указанные ФИО1 действия ответчика не связаны с исполнением им предусмотренных законом и уставом обязанностей участника общества, но также и по той причине, что последствия действий участника, который одновременно является и директором общества, могут быть в данном конкретном случае устранены без лишения его возможности участвовать в управлении обществом в качестве участника общества

Более того, законом предусмотрено право принятия решения путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность, передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Однако, такие действия истцами не предпринимались, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Неисполнение обществом цели создания общества (извлечение прибыли) не является основанием для исключения участника из общества. Закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

При этом последствия действий участника, который одновременно является директором общества, могут быть в данном конкретном случае устранены без лишения его возможности участвовать в управлении обществом в качестве участника.

Предполагаемое ФИО1 неизвлечение обществом прибыли не относятся к перечню обязанностей участника общества, указанных в уставе и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем не могут служить основанием для исключения участника.

Последствия неизвлечения обществом прибыли не является основанием для исключения одного из участников из общества, поскольку исключение из общества - это инструмент для разрешения препятствий в деятельности общества, который применяется в исключительных случаях при невозможности устранить эти препятствия другим путем.

Причинение обществу существенного вреда предполагаемым ФИО1 осуществлением ответчиком конкурирующей деятельности не доказано.

Также судом отмечается, что представленный в налоговый орган бухгалтерский баланс, а также последующая его корректировка, а также предоставление, по мнению истца, умышленно недостоверенной отчетности в целях занижения действительной стоимости доли, принята налоговым органом без замечаний, в судебном порядке оспорена не была, что также не является основанием для исключения участника из Общества, поскольку причинно-следственная связь между указанными действиями ответчика и причинение убытков Обществу не доказана.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Положения содержатся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Довод ФИО1 о создании параллельного бизнеса также отклоняется судом, поскольку ООО «ФОТОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 30 по Челябинской области 16.02.2017, о чем внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>, при ФИО11, который знал о деятельности ООО «ФОТОМ».

Участником ООО «ФОТОМ» ФИО2 стал 14.03.2019 (запись ГРН 21974562654355).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

ФИО1 осуществлял трудовую деятельность в Обществе «ПКБ «Урал-Электро Л» в должности заместителя директора Общества, знал о деятельности и сделках Общества, впоследствии с указанной должности был уволен ФИО2

Также из сопоставления перечня видов экономической деятельности общества «ФОТОМ» и общества «Проектно-конструкторское бюро «Урал-Электро Л» следует, что имеется совпадение только по видам со следующими ОКВЭД: 25.50, 46.90, что также не свидетельствует о том, что ООО «ФОТОМ» является конкурирующим Обществом с ООО «ПКБ «Урал-Электро Л».

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Институт исключения участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Относительно довода о том, что ФИО1 не выплачиваются дивиденды, судом отклоняются, поскольку в ходе судебного разбирательства представителями ФИО1 даны пояснения, что Обществом в адрес ФИО1 выплачены дивиденды.

Наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Поскольку судом установлено наличие в Обществе корпоративного конфликта, который и послужил одной из причин обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества. Однако противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые, если предположить, утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Вопреки доводам искового заявления, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Само по себе то обстоятельство, что ФИО2 участвует в ином обществе, о злоупотреблении с его стороны не свидетельствует, конкретных доказательств совершения ФИО2 действий, в результате которых деятельность Общества была затруднена, ФИО1 не представлено.

При этом исковое заявление не содержит данных, позволяющих установить, в чем конкретно, по мнению ФИО1, выражается затруднение деятельности Общества.

Наличие конфликта по вопросу видения деятельности Общества между участниками, а равно в чем такое видение выражается, момент возникновения и иные обстоятельства, могущие иметь значение для рассмотрения дела, ФИО1 не представлено.

Проанализировав обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в обоснование исключения ответчика из состава участников Общества, а также возражения ответчика по существу предъявленных к нему требований, установив наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в Обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из Общества ответчика, принимая во внимание недоказанность совершения ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями по их применению, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества.

Поскольку в удовлетворении требования об исключении ФИО2 отказано, оснований для удовлетворения требований о выплате ему действительной стоимости доли в размере 5 517 500 руб. 00 коп. в течение одного года с даты вступления в законную силу решения суда у суда не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение первоначального иска, составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В силу п.16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходяё из следующих обстоятельств.

Поскольку истцу в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке,

апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.А. Сысайлова