ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А28-4241/2023

15 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Калининой А.С., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего СКПК «Альфа-ресурс» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.03.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Альфа-ресурс» ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 10.12.2024 по делу № А28-4241/2023

по заявлению конкурсного управляющего Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Альфа-ресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 613150, Россия, <...>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

определением Арбитражного суда Кировской области от 22.05.2023 принято к производству заявление о признании Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Альфа-ресурс» (далее – должник, СКПК «Альфа-ресурс», Кооператив) несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.08.2023 (резолютивная часть оглашена 10.08.2023) СКПК «Альфа-ресурс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, принято решение провести ликвидацию должника в порядке параграфа 4 главы IX, параграфа 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение от 29.11.2021 о расторжении договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества, подписанное между СКПК «Альфа-Ресурс» и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен филиал ППК «Роскадастр» по Кировской области.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил требование, просил признать ничтожным пункт 4.8. договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 между СКПК «Альфа-ресурс» и ФИО3, предусматривающий, что в случае выхода пайщика из членов кооператива объект недвижимости и земельный участок возвращаются в собственность пайщика. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заявленное требование со ссылкой на положения статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивировано тем, что пункт 4.8. договора о внесении в паевой фонд имущества ничтожен, поскольку нарушает закон и противоречит существу законодательного регулирования обязательства. Условие договора о возврате выходящему члену кооператива того же самого имущества, которое он внес в качестве взноса в паевой фонд при вступлении в кооператив, приводит к подмене права собственности кооператива на имущество, сформированное за счет паевых взносов его членов, условием его временного пользования, что противоречит существу обязательства по формированию паевого фонда кредитного кооператива. По мнению конкурсного управляющего пункт 4.8. договора не соответствует пункту 2 статьи 157 ГК РФ, пункту 5 статьи 18, подпункту 4 пункта 2 и пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и противоречит существу обязательства.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 10.12.2024 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий СКПК «Альфа-ресурс» ФИО1 с принятым определением суда не согласен, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Апеллянт отмечает, что при сохранении договора (пункт 4.8.) ФИО3 будет включен в реестр требований кредиторов с суммой требования, равной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 29.11.2021 – дату соглашения о расторжении договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества. В уставе кооператива отсутствует обязанность кооператива выдать пайщику имущество в натуре при прекращении членства в кооперативе. Условие договора о возврате выходящему члену кооператива того же самого имущества, которое он внес в качестве взноса в паевой фонд при вступлении в кооператив, приводит к подмене права собственности кооператива на имущество, сформированное за счет паевых взносов его членов, условием его временного пользования, что противоречит существу обязательства по формированию паевого фонда кредитного кооператива. Договор о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 заключен под отменительным условием, при наступлении которого сделка прекращается. Оспариваемое условие пункта 4.8. договора является чисто потестативным, то есть его наступление зависит исключительно от воли одной из сторон (пайщика) и совершения им соответствующих действий (выхода из кооператива). Заявитель жалобы отмечает, что пункт 4.8 договора не только нарушает закон, но и противоречит существу законодательного регулирования обязательства, что не принято во внимание судом первой инстанции.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.01.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.01.2025.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что отношения между членом и Кооперативом регулируются договором, который содержит условия о размере, порядке и сроках внесения паевого взноса, и порядке выхода из Кооператива и выплаты паевого взноса. В случае выхода пайщика из членов Кооператива объект недвижимости возвращается в собственность пайщика, что соответствует статье 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Расторжение договора зависит не только от воли одной стороны – пайщика, но и от решения многоуровневого органа управления Кооператива – решения правления Кооператива (протокол заседания от 29.10.2021), решения наблюдательного совета СКПК «Альфа-Ресурс» (протокол заседания от 29.10.2021). Заявителем решения органов управления Кооператива не ставились под сомнение. Как полагает ФИО3, заявитель не подтвердил нарушенное право и обратился в суд с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 03.04.2025.

В порядке статьи 18 АПК РФ определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 в составе суда произведена замена судьи Дьяконовой Т.М., находящейся в отпуске, на судью Шаклеину Е.В. Рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы, настаивает на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (пайщик) и СКПК «Альфа-ресурс» (кооператив) подписан договор о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018, по условиям пункта 1.1 которого пайщик обязуется передать в паевой оборот кооперативу имущество (нежилое здание – детский сад №3, кадастровый номер: 43:44:310147:108 и земельный участок, кадастровый номер: 43:44:310174:73, находящиеся по адресу: <...>), а кооператив обязуется принять имущество в паевой оборот у пайщика как залоговую стоимость пайщика (паевой залог). Согласно пункту 3.1.1 договора по соглашению сторон стоимость объекта недвижимости и земельного участка, на котором он расположен, составляет 12 857 000 рублей. В соответствии с пунктом 4.8 договора в случае выхода пайщика из членов кооператива объект недвижимости и земельный участок возвращается в собственность пайщика. Договор содержит отметки о государственной регистрации права собственности от 16.04.2018.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.1.1, 8.1.3 Устава должника, утвержденного общим собранием СКПК «Альфа-ресурс» 17.07.2021, членство (ассоциированное членство) в кооперативе прекращается в случае добровольного выхода из кооператива, исключения из членов (ассоциированных членов) кооператива. Пунктами 8.17 – 8.17.2 Устава предусмотрено, что при прекращении членства в кооперативе в случаях, предусмотренных пунктами 8.1.1, 8.1.3 Устава члену кооператива возвращается стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, либо предшествовавший году, в котором было прекращено членство по иным основаниям. Ассоциированному члену кооператива возвращается стоимость его пая.

В дело представлены: протокол от 29.10.2021 №«В»6 заседания Правления СКПК «Альфа-ресурс», в котором указано о принятии решения о расторжении договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 с ФИО3, протокол от 29.10.2021 заседания наблюдательного совета СКПК «Альфа-Ресурс» об утверждении решения Правления СКПК «Альфа-ресурс» – протокол о расторжении договора о внесении в паевой фонд от 29.10.2021 года №«В»6.

Соглашением от 29.11.2021 о расторжении договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 ФИО3 и должник договорились расторгнуть договор о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 по соглашению сторон.

В дело представлены уведомления о приостановлении государственной регистрации права от 13.12.2021 в отношении вышеназванного имущества, в связи с наличием в ЕГРН запрета на совершение регистрационных действий.

По сведениям из ЕГРН спорное имущество зарегистрировано за должником.

Также установлено, что в рамках дела № А28-4241/2023-107 рассматриваются возражения конкурсного управляющего СКПК «Альфа-ресурс» на требования ФИО3 о включении 14 490 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Кировской области не усмотрел правовых оснований для признания пункта 4.8. договора о внесении в паевой фонд имущества недействительным в силу его ничтожности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным (ничтожным) пункта 4.8. договора о внесении в паевой фонд недвижимого имущества от 28.03.2018 ввиду нарушения закона и противоречия существу законодательного регулирования обязательства.

В суде первой инстанции ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности, что поддерживается им в суде апелляционной инстанции.

Неоднократно Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях указывал, что срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика (определения от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13752, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779).

По настоящему делу, производство по которому ведется по правилам банкротства ликвидируемого должника, не предусмотрено иных, помимо конкурсного производства, процедур банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как правильно отметил суд первой инстанции, пункт 4.8 договора оспаривается лицом, не являющимся стороной договора.

Поскольку срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска, при этом первой процедурой банкротства должника является конкурсное производство, срок исковой давности начал течь не ранее даты введения в отношении должника указанной процедуры, а именно с 10.08.2023.

Первоначально заявление о признании сделки недействительной подано в суд 16.01.2024, заявление об уточнении требований – 23.05.2024, то есть в пределах срока исковой давности, в связи с чем правомерно рассмотрено судом первой инстанции по существу.

В соответствии с пунктом 4.8 договора в случае выхода пайщика из членов кооператива объект недвижимости и земельный участок возвращается в собственность пайщика.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива (пункт 5 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

Исходя из пунктов 8.1, 8.1.1, 8.1.3 Устава должника, утвержденного общим собранием СКПК «Альфа-ресурс» 17.07.2021, членство (ассоциированное членство) в кооперативе прекращается в случае добровольного выхода из кооператива, исключения из членов (ассоциированных членов) кооператива. Пунктами 8.17 – 8.17.2 Устава предусмотрено, что при прекращении членства в кооперативе в случаях, предусмотренных пунктами 8.1.1, 8.1.3 Устава члену кооператива возвращается стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, либо предшествовавший году, в котором было прекращено членство по иным основаниям. Ассоциированному члену кооператива возвращается стоимость его пая.

Таким образом, уставом кооператива предусмотрено, что при прекращении членства в кооперативе, в случае добровольного выхода из кооператива, исключения из членов (ассоциированных членов) кооператива члену кооператива (ассоциированному члену кооператива) возвращается стоимость его пая.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что пункт 4.8 договора не соответствует Уставу должника, положениям статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Вместе с тем конкурсный управляющий должника не учитывает следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, далее – Постановление № 25).

Согласно пункту 74 Постановления № 25 также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления № 25).

Факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2021 № 308-ЭС20-10325 по делу № А32-24966/2017).

Таким образом, чтобы исключить применение указанного общего правила, и установить наличие оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 168 ГК РФ, заявителю необходимо привести норму материального закона, по прямому указанию которой запрещена сделка по возврату в собственность пайщика в случае его выхода из Кооператива имущества, и указать лицо, чьи права и охраняемые законом интересы совершением такой сделки нарушены, а также раскрыть содержание таких прав и охраняемых законом интересов, когда и в какой форме они были нарушены.

Однако заявителем таких норм не приведено, пункт 5 статьи 18, подпункт 4 пункта 2 и пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» прямого запрета на совершение сделок по возврату в собственность пайщика в случае его выхода из Кооператива имущества не содержат. При этом положениями статьи 18 данного Закона прямо предусмотрена возможность выплаты стоимости паевого взноса в натуральной форме. Ссылка заявителя на статью 157 ГК РФ в обоснование требования о признании сделки недействительной несостоятельна. Положения пункта 4.8 договора нельзя рассматривать в качестве отменительного условия (п. 2 ст. 157 ГК РФ).

Доказательств нарушения публичных интересов или интересов неопределенного круга лиц в настоящем деле заявителем также не представлено.

В данном случае суд первой инстанции обратил внимание, что в процедуре банкротства специальные нормы права имеют преимущество перед общими и, руководствуясь пунктом 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришел к верному выводу, что с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные.

Таким образом, заявителем не раскрыто, каким образом права и законные интересы будут восстановлены в результате признания сделки недействительной и (или) возможного приведения ее сторон в первоначальное положение, учитывая введенную в отношении Кооператива процедуру банкротства.

С учетом изложенного не имеется оснований для признания пункта 4.8 договора ничтожным, в связи с чем в удовлетворении заявления правомерно отказано судом первой инстанции.

Заявитель жалобы не сослался на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда, сделанные при правильном применении норм права, и не противоречащих установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 10.12.2024 по делу № А28-4241/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Альфа-ресурс» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Н. Хорошева

А.С. Калинина

Е.В. Шаклеина