Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
12 марта 2025 года Дело № А56-108880/2024
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 12 марта 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Потыкаловой К.Р.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Комитет по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (г. Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2012, ИНН: <***>)
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» (г. Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2016, ИНН: <***>)
третье лицо: акционерное общество «Особая экономическая зона «Санкт-Петербург» (г.Санкт-Петербург, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о расторжении договора, о взыскании,
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 26.02.2025,
установил:
Комитет по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» о расторжении договора от 09.11.2020 № С/20-20, о взыскании 5 000 000 рублей штрафа.
В настоящем предварительном судебном заседании явку обеспечил представитель истца и третьего лица, надлежащим образом извещенный ответчик не явился, ранее представлял отзыв, в котором просил уменьшить неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ до 500 000 рублей. Истец требования иска поддержал, представил позицию, в которой возражал против снижения неустойки.
В отсутствие возражений сторон, суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Между Комитетом по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (далее по тексту - Комитет), обществом с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» (далее по тексту – резидент) и акционерным обществом «Особая экономическая зона «Санкт-Петербург» (далее по тексту – управляющая компания) было заключено соглашение от 09.11.2020 № С/20-20, в соответствии с условиями которого резидент принял обязанность по реализации проекта по организации разработки и производства изделий медицинского назначения в области спинальной хирургии и специализированного оборудования для травматологии и ортопедии, а также построить производственный комплекс общей площадью 4 693 кв.м., в том числе площадь застройки производственного здания 4 211 кв.м., площадь застройки сопутствующих зданий и сооружений 482 кв.м. в особой экономической зоне в соответствии с бизнес-планом в приложении к соглашению.
Пунктом 2.5.2 соглашения резидент обязался вести деятельность на территории особой экономической зоны технико-внедренческого типа в Санкт-Петербурга, а также в ходе мероприятий, предусмотренных бизнес-планом осуществить инвестиции в сумме не менее 2 182 180 000 рублей, а том числе капитальные вложения не менее 808 590 000 рублей.
Согласно пунктам 2.5.6 и 2.5.7 резидент обязался направить в адрес управляющей компании в срок не позднее 90 рабочих дней с даты заключения соглашения заявление о предоставлении в аренду недвижимого имущества, расположенного на земельных участках в границах особой экономической зоны, а также направить в адрес управляющей компании заявления о предоставлении технических условий на подключение/присоединения объекта капитального строительства в сетям тепло-, водоснабжения и водоотведения, на технологическое присоединение к электрическим сетям, оформленные в соответствии с требованиями законодательства РФ, с приложением расчетов и обоснований требуемых мощностей топливно-энергетических ресурсов не позднее 20 рабочих дней с даты заключения договора аренды земельного участка.
В соответствии с пунктом 2.5.13 на резидента возложена обязанность осуществить строительство объекта в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные бизнес-планом, проектной документацией и действующим законодательством РФ.
Из пункта 2.5.15 следует обязанность резидента заключить договоры с управляющей компанией на обеспечение топливно-энергетическими ресурсами, коммунальными услугами и на оказание иных услуг, связанных с объектами инфраструктуры особой экономической зоны. Согласно пункту 2.5.16 резидент обязался предоставить управляющей компании проектную документацию, а также положительное заключение экспертизы указанной проектной документации в случае, если проведение такой экспертизы предусмотрено законодательством РФ.
В силу пунктов 2.5.17, 2.5.18 и 2.5.19 на резиденте лежала обязанность запрашивать у управляющей компании информации об изменении объемов и мощностей потребляемых топливно-энергетических ресурсов, согласовывать с управляющей компанией изменение графиков строительства и подключения объекта капитального строительства, а также потребления ресурсов, информировать управляющую компанию об изменении сроков строительства объекта.
Комитетом в ходе проведенной в период с 26.02.2024 по 07.03.2024 проверки выявлено нарушение резидентом условий пунктов 2.5.2, 2.5.6, 2.5.7, 2.5.13, 2.5.15, 2.5.16, 2.5.17, 2.5.18 и 2.5.19 соглашения, о чем составлен акт от 15.03.2024 № 8, требование об устранении которых в срок до 26.06.2024 направлено в претензии от 27.03.2024.
Пунктом 4.6 соглашения предусмотрено, что оно может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением его условий другой стороной.
В ходе проведенной внеплановой проверки в период с 08.07.2024 по 12.07.2024 установлено, что выявленные ранее нарушения резидентом не устранены, о чем составлен акт от 16.07.2024 № 24.
В связи с неустранением допущенных нарушений, Комитетом в адрес резидента 03.09.2024 направлено предложено расторгнуть соглашение, которое резидентом подписано не было.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд с требованиями об уплате штрафа и о расторжении договора.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Из положений статьи 450 ГК РФ следует, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Пунктом 4.7 соглашения от 09.11.2020 № С/20-20 стороны предусмотрели, что существенными нарушениями являются нарушения, предусмотренные частью 3 статьи 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации».
Актами от 15.03.2024 № 8 и от 16.07.2024 № 24 подтверждается, что ответчиком не осуществлены инвестиции в размерах, предусмотренных соглашением, 3 833 108 рублей на ноябрь 2023 года, вместо предусмотренных соглашением 674 050 000 рублей, технико-внедренческая деятельность не осуществляется, к строительству производственного комплекса ответчик не приступал, выявленные нарушения не устранены после получения соответствующего уведомления.
Таким образом, ответчиком допущены нарушения, предусмотренное подпунктами «б», «г», «д» пункта 1 части 3 статьи 20 Федерального закона от 22.07.2005 № 116-ФЗ, которое относится к числу существенных нарушений.
Данные обстоятельства ответчиком по существу не оспариваются. Доказательства выполнения условий соглашений в части инвестирования, а также устранения нарушений, выявленных актами от 15.03.2024 № 8 и от 16.07.2024 № 24 ответчиком не представлены.
Приложенные к отзыву сведения о заключении и исполнении договоров с ООО «Энергомонтаж» от 27.07.2021 № 7/21-ИГИ, от 23.08.2021 № 9/21, а также договор аренды с управляющей компанией от 31.12.2020 № ЗУ-36/2020 не опровергают доводы истца, а также выявленные факты нарушений условий соглашения с истцом, в том числе в части недостаточности объемов инвестиций, на что сам истец указывает в актах от 15.03.2024 № 8 и от 16.07.2024 № 24.
Суд приходит к выводу, что требование о расторжении договора заявлено в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора, из пояснений ответчика также следует, что деятельность им фактически не осуществляется, интерес в сохранении договорных отношений у сторон отсутствует, также отсутствует интерес в сохранении договорных отношений у третьего лица. В связи с изложенным, суд полагает требование о расторжении договора подлежащим удовлетворению.
Истец просит взыскать с ответчика 5 000 000 рублей штрафа.
В силу статей 329, 330 ГК РФ, неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 5.2 соглашения в случае досрочного прекращения его действия в связи с нарушением резидентом его условий, лицо, утратившее статус резидента особой экономической хоны, обязано уплатить штраф в размере 5% от суммы инвестиций, предусмотренной пунктом 2.5.2 соглашения, но не более 5 000 000 рублей и не менее 150 000 рублей.
Из пояснений истца по тексту иска следует, что ответчик инвестирование не осуществлял в предусмотренном размере, сумма штрафа учитывает его предельный размер, установленный пунктом 5.2 соглашения, а также пояснения ответчика об инвестировании части денежных средств. Как указывает истец, по состоянию на 2 квартал, 5% от суммы инвестиций согласно пункту 2.5.2 соглашения за вычетом объема инвестиций, осуществленных на дату утраты статуса резидента ОЭЗ, составляет 109 109 000 рублей.
В связи с изложенным, суд полагает требование истца о взыскании штрафа обоснованным.
Ответчик просит о применении положений статьи 333 ГК РФ к заявленной ко взысканию неустойке, полагая ее явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 №263-О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №81) исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.
Согласно правовой позиции, определенной в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).
Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.
Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение, при этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкции с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
Исходя из размера предусмотренной договором неустойки, суд полагает возможным применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить штраф до 500 000 рублей с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора. Взыскание штрафа в заявленном истцом размере приведет к получению кредитором необоснованной выгоды. При этом, для снижения штрафа ниже 500 000 рублей отсутствуют достаточные основания.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец освобожден от ее уплаты на основании пп. 1.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
При распределении судебных расходов, суд учитывает положения п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21 января 2016 г. № 1, в соответствии с которым Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).
В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Расторгнуть соглашение от 09.11.2020 № С/20-20, заключенное между Комитетом по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (ИНН: <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» (ИНН: <***>) и акционерным обществом «Особая экономическая зона «Санкт-Петербург» (ИНН: <***>).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» (ИНН: <***>) в пользу Комитета по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (ИНН: <***>) 500 000 рублей штрафа.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью «Ортоинвест» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 54 000 рублей государственной пошлины за подачу иска.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Потыкалова К.Р.