АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-2658/2025
г. КазаньДело № А55-16157/2024
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 24.01.2025),
в отсутствие истца и третьих лиц – извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025
А55-16157/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кедр Самара» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» (ИНН <***>) о взыскании, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Кедр Самара» (далее – истец, ООО «Кедр Самара») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» (далее – ответчик, ООО «Анжей Ойл») о взыскании 92 096 219,43 руб., в том числе: основного долга в размере 54 079 600 руб., неустойки в размере 38 016 619,43 руб. (по состоянию на 17.05.2024); договорной неустойки за период с 18.05.2024 по момент погашения основной задолженности.
Дело рассматривалось с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК» прекращено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Ссылается на отсутствие доказательств фактической транспортировки товара. Указывает, что представленные в материалы дела УПД не могут безусловно свидетельствовать о поставке товара, так как иные доказательства, такие как транспортная и сопроводительная документации истцом не представлены. Полагает неправомерным отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица АО «НК «Роснефть-Ставрополье».
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) участвовал представитель ответчика. Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, и, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 по делу № А55-35626/2022 в отношении ООО «Кедр Самара» открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО2.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 по делу № А55-35626/2022 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника – ООО «Кедр Самара».
Как указал истец, на основании предоставленных налоговым органом документов установлено, что между ООО «Кедр Самара» (продавец) и ООО «Анжей ойл» (покупатель) 04.08.2021 заключен договор № 04/08-21 поставки нефтепродуктов, согласно которому поставщик обязуется поставить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Товар», а покупатель принимать и оплачивать их.
Во исполнение данного договора ООО «Кедр Самара» в период с 05.08.2021 по 25.09.2021 осуществлено 12 отгрузок на общую сумму 60 900 000 руб. руб., что подтверждается: универсальными передаточными актами от 05.08.2021 № 90, от 30.08.2021 № 91, от 06.09.2021 № 92, от 08.09.2021 № 94, от 10.09.2021 № 97, от 14.09.2021 № 98, от 31.08.2021 № 99, от 01.09.2021 № 100, от 03.09.2021 № 101, от 16.09.2021 № 102, от 23.09.2021 № 103, от 25.09.2021 № 104.
От ООО «Анжей ойл» поступила частичная оплата на общую сумму 6 820 400 руб., что участниками процесса не оспаривается.
В целях соблюдения досудебного способа урегулирования спора истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 05.04.2024 № 53-204 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленную продукцию согласно договору, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 8, 10, 307, 309, 310, 314, 421, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, учитывая, что реальность поставки подтверждена представленными с отзывом УФНС России по Самарской области сведениями и документами, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Так, согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
Частью 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения УФНС России по Республике Башкортостан от 31.03.2022 № 1 в отношении истца по делу - ООО «Кедр-Самара» назначена выездная налоговая проверка, по окончании которой ООО «Кедр-Самара» решением от 22.12.2022 № 1 привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения за период c 01.01.2019 по 31.12.2021.
С целью подтверждения реальной хозяйственной деятельности между ООО «Кедр Самара» и ООО «Анжей Ойл», в адрес ООО «Анжей Ойл» неоднократно направлялись требования о представлении документов (требования от 17.08.2022 № 34966В, от 15.07.2022 № 31153ф, от 12.05.2022 № 21790Л, от 26.01.2022 № 3592п, от 12.01.2022 № 859М, от 23.12.2021 № 57928В, от 01.12.2021 № 54353В).
В ответ на вышеуказанные требования ответчиком по делу – ООО «Анжей Ойл» представило в налоговый орган следующие документы: счета-фактуры, полученные и выставленные, в том числе счета-фактуры от 05.08.2021 № 90, от 30.08.202 № 91, от 31.08.2021 № 99, от 01.09.2021 № 100, от 03.09.2021 № 101, от 06.09.2021 № 92, от 08.09.2021 № 94, от 10.09.2021 № 97, от 14.09.2021 № 98, от 16.09.2021 № 102, от 23.09.2021 № 103, от 25.09.2021 № 104; договоры (контракт, соглашение) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и спецификациями, заключенные (действующие) в рамках указанных счетов-фактур; пояснения по требованиям: от 12.01.2022 № 859М, от 23.12.2021 № 57928В; карточку счета № 60 по контрагенту ООО «Кедр-Самара» ИНН <***>; карточку счета № 41.
Проанализировав документы и сведения, представленные ООО «Анжей Ойл» относительно хозяйственной деятельности с ООО «Кедр-Самара», налоговый орган пришел к выводу о реальности данных взаимоотношений, в связи с чем, доначислений относительно указанного контрагента не осуществлялось.
Как установлено налоговым органом, в книге продаж ООО «Кедр Самара» (продавец) отражены операции по контрагенту ООО «Анжей Ойл» (покупатель) на сумму 60 900 000 руб. В свою очередь, в книге покупок ООО «Анжей Ойл» (покупатель) отражены операции по контрагенту ООО «Кедр Самара» (продавец) на сумму 60 900 000 руб.
Из изложенного следует, что ООО «Кедр Самара» поставляло, а ООО «Анжей Ойл» получало товары на общую сумму 60 900 000 руб.
При этом оплата производилась частично на сумму 6 820 400 руб., что также свидетельствует о наличии факта поставки товара и частично исполненных обязательств ответчиком по договору от 04.08.2021 № 04/08-21.
Кроме того, решением налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в отношении ООО «Кедр Самара» не установлено, что взаимоотношения между ООО «Кедр Самара» и ООО «Анжей Ойл» носят фиктивный характер и направлены на оптимизацию налоговой нагрузки. Напротив, ООО «Анжей Ойл» представленными при налоговой проверке документами подтверждало реальность финансово-хозяйственных отношений с ООО «Кедр Самара».
Таким образом, доводы ответчика об отсутствии взаимоотношений с контрагентом ООО «Кедр Самара» правомерно отклонены судами обеих инстанций как непоследовательные и противоречивые, направленные на искажение реальных экономических взаимоотношений и уход от ответственности; действия ООО «Анжей Ойл» по отрицанию взаимоотношений с истцом, а также факта поставки товара и наличия задолженности, спустя значительный промежуток времени, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств поставки товара и факта их подтверждения ранее ответчиком, обоснованно квалифицированы судами как злоупотребление правом, в связи с чем, с учетом принципа эстоппель и положений статьи 10 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик лишается права ссылаться на отсутствие взаимоотношений с истцом и отсутствия факта поставки.
Кроме того, на основании пункта 1 раздела 5 договора истцом предъявлены требования о взыскании неустойки в размере 38 016 619,43 руб. (по состоянию на 17.05.2024); договорной неустойки за период с 18.05.2024 по момент погашения основной задолженности.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
В силу пункта 1 раздела 5 договора в случае нарушения покупателем условий оплаты, последний выплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченных сумм за каждый календарный день просрочки.
Проверив расчет неустойки, принимая во внимание установленный факт просрочки оплаты стоимости поставленного товара, суды обоснованно признали расчет обоснованным, соответствующим условиям договора и вышеприведенных норм материального права.
Довод ответчика о неправомерном отклонении судом ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «НК «Роснефть-Ставрополье» является несостоятельным.
В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Между тем, доказательств, достоверно подтверждающих, что судебный акт по данному делу может непосредственно повлиять на права и обязанности АО «НК «Роснефть-Ставрополье», так же как и доказательств того, что участие указанного лица в настоящем деле в качестве третьего лица повлияет на исход принятия арбитражным судом решения по настоящему делу, материалы дела не содержат.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А55-16157/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить приостановление решения Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А55-16157/2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судьяТ.Н. Федорова
СудьиИ.В. Арукаева
Н.А. Тюрина