ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-1163/2020

20АП-3923/2025, 20АП-3924/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Промсорт» –представителя ФИО1 (доверенность от 24.10.2023 № 22), от общества с ограниченной ответственностью «ПромСорт-Калуга» – представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2023 №31-2023), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 06.03.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 11.03.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2025 по делу №А23-1163/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Промсорт-Калуга» (Калужская область, с. Ворсино, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице представителя публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (г. Липецк, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз» (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (Калужская область, г. Обнинск, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – индивидуального предпринимателя ФИО3 (Московская область, г. Троицк, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО7 (Калужская область, г. Боровск), администрации муниципального образования муниципальный район «Боровский район» (Калужская область, г. Боровск, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО8 (Калужская область, г. Боровск), ФИО9 (Калужская область, д. Вашутино), общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений» (г. Липецк), ФИО10, общества с ограниченной ответственностью «Промсорт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» ( далее - общество) в лице публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регионлесхоз» (далее – ООО «Регионлесхоз») и индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Арбитражным судом Калужской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ФИО7, администрация муниципального образования муниципальный район «Боровский район», ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Промсорт».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2025 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 10.08.2017 №673/17, заключенный между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз».

Из чужого незаконного владения ИП ФИО5 в пользу ООО «Промсорт-Калуга» истребован земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:199, площадью 2997 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Коряково и земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:200, площадью 69833 кв.м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Коряково.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО5 и ИП ФИО3 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО5 указывает на то, что в материалы дела не предоставлено достаточно доказательств причинения истцу в результате заключения оспариваемой сделки явного ущерба.

Заявитель полагает, что ПАО «НЛМК», являвшееся участником общества, а не собственником имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет права предъявлять виндикационный иск от имени общества, участником которого ПАО «НЛМК» являлось.

Считает, что объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, тогда как земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 был разделен на иные земельные участки с другими кадастровыми номерами и площадью и в настоящее время не существует.

Предприниматель полагает, что является добросовестным приобретателем спорных земельных участков, поскольку не имеет родственных и иных связей с лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности и полностью оплатил стоимость земельных участков.

Считает, что указанная в экспертном заключении рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:193 в размере 56 793 000 рублей является не обоснованной, явно завышенной и не соответствующей действительности, а заключение эксперта недостоверным.

Возражая в отношении вывода суд области о подаче искового заявления в пределах срока исковой давности, указывает, что срок исковой давности истек 25.04.2019.

Со ссылкой на позицию, изложенную в определении Конституционного Суда РФ от 10.04.2025 № 907-0, полагает, что является добросовестным приобретателем, при этом истец наделен правом предъявить гражданский иск в уголовном деле.

В апелляционной жалобе ИП ФИО3 отмечает, что истцом не указано какие его корпоративные права или охраняемые законом интересы нарушены.

Апеллянт полагает, что ПАО «НЛМК» является ненадлежащим истцом по делу, поскольку перестало быть участником ООО «Промсорт-Калуга», при продаже доли в уставном капитале общества ООО «Промсорт».

Также указывает, что права ООО «Промсорт» не нарушены, так как в момент заключения сделки ООО «Промсорт» не являлось участником истца.

Заявитель жалобы указывает на то, что спорный земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 как объект права прекратил своё существование и был снят с кадастрового учета, тогда как иск заявлен об истребовании двух земельных участков, которые никогда не были в собственности ООО «НЛМК-Калуга».

Апеллянт, полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с апреля 2018 года, после утверждения ПАО «НЛМК» годового отчета и баланса за 2017 год, следовательно, срок исковой давности истек в апреле 2019 года и иск был подан с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, считает, судом не обоснован вывод о рыночной стоимости земельного участка.

24.09.2025 от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому истец просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО «ПромСорт-Калуга» и ООО «Промсорт» возражали относительно доводов апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и средств аудиозаписи в соответствии со статьями 153.1, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В целях участия в судебном заседании путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) от представителя ООО «ПромСорт-Калуга» ФИО11 поступило соответствующее ходатайство, удовлетворенное судом, вместе с тем представитель не обеспечил явку в онлайн-заседание, со стороны суда техническая возможность была предоставлена.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционных жалоб, изложенные в отзыве возражения и представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям в ЕГРЮЛ ООО «НЛМК-Калуга» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2012, размер уставного капитала общества по состоянию на 17.09.2015 составлял 30 000 000 000 руб., а единственным участником общества является ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – участник, ПАО «НЛМК»).

ООО «НЛМК-Калуга» на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100.

Приказом Министерства экономического развития Калужской области № 974-п от 18.08.2017 принадлежащий ООО «НЛМК-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 был переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи.

10.08.2017 между ООО «НЛМК-Калуга» и ООО «Регионлесхоз» был заключен договор № 673/7Д купли-продажи земельного участка, по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» осуществило продажу ООО «Регионлесхоз» земельного участока с кадастровым номером 40:03:068304:100, 01.09.2017 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 был разделен на два земельных участка: с кадастровым номером 40:03:068304:192 площадью 5 215 кв.м. и кадастровый номер 40:03:068304:193 площадью 72830 кв.м.

Земельный участок с кадастровым 40:03:068304:192 образует дорогу и 14.09.2018 в ЕГРН зарегистрировано прекращение права собственности ООО «Регионлесхоз» в связи с отказом от него.

Согласно выписке из ЕГРН 07.06.2018 от ООО «Регионлесхоз» к ФИО3 по договору купли-продажи перешло право собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:193, а 11.07.2018 от ИП ФИО3 к ИП ФИО5

Таким образом, собственником земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:193 является ИП ФИО5

В последствие земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:193 был разделен ФИО5 на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:199 площадью 2 997 кв.м. и 40:03:068304:200 площадью 69 833 кв.м.

Как указано истцом, в октябре 2019 руководство дирекции по безопасности ПАО «НЛМК» узнало, что предположительно имеет место факт выбытия из собственности общества земельного участка.

24.10.2019 ПАО «НЛМК» были получены электронные выписки ЕГРН о переходе права собственности на земельные участки, а 30.10.2019 выписка из ЕГРН (приложения № 9-12), подтверждающие факт выбытия земельного участков из собственности общества.

05.11.2019 ПАО «НЛМК» в ЕГРН были запрошены и получены электронные выписки о переходе права собственности на здания (Приложения № 16-23), которые подтвердили факт выбытия зданий из собственности общества.

29.10.2019 ПАО «НЛМК» из ЕГРН запрошены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности общества на земельные участки, одновременно обществом были получены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности общества на здания.

В соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33, статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) единственным участником общества решением от 23.04.2019 утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год.

В соответствии с распоряжением дирекции по безопасности ПАО «НЛМК» от 28.10.2019 № 84/00333 для проверки информации о необоснованном отчуждении земельных участков, принадлежавших ООО «НЛМК-Калуга», создана рабочая группа для проведения служебного расследования, результаты которого изложены в акте от 30.12.2019.

ПАО «НЛМК», ссылаясь на то, что оно является единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», а также на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате чего ООО «НЛМК-Калуга» причинен значительный ущерб в размере рыночной стоимости безвозмездно утраченного обществом земельного участка, обратилось с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований ПАО «НЛМК» представлен отчет об оценке № 518/2019 от 27.12.2019, выполненный оценщиком ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО12, (т. 2, л.д. 481), согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:100 на дату заключения оспариваемого договора (10.08.2017) определена в размере 67 000 000 рублей.

В ходе рассмотрения спора, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, с учетом позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу № А23-1159/2020, пришел к выводу, что участник хозяйственного общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Суд области исходил из того, что при обращении с иском по настоящему делу ПАО «НЛМК», являясь единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», выступало представителем последнего, в то время как истцом по делу выступает ООО «ПромСорт - Калуга» (до переименования – ООО «НЛМК-Калуга»).

Судом установлено и следует из материалов дела, что в настоящее время ПАО «НЛМК» произвело отчуждение 100% доли уставного капитала ООО «ПромСорт - Калуга» в пользу ООО «ПромСорт», о чём соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ, кроме того, ООО «ПромСорт» также является единственным исполнительным органом ООО «ПромСорт - Калуга».

При таких обстоятельствах, учитывая, что нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат в себе положений, согласно которым выбывший представитель стороны спора подлежал бы процессуальной замене на нового представителя, суд области допустил ООО «ПромСорт» как единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО «ПромСорт - Калуга» к участию в деле в качестве представителя последнего.

По аналогичным обстоятельствами судом первой инстанции был отклонен довод о возможности предъявления виндикационного иска лишь собственником имущества, поскольку с учетом того, что ПАО «НЛМК» обратилось в суд как участник ООО «НЛМК-Калуга» и в силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является лишь представителем корпорации – ООО «НЛМК-Калуга», тогда как собственником земельного участка до совершения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка являлось именно ООО «НЛМК-Калуга».

Суд области обоснованно отметил, что указанные обстоятельства не прекращают процессуальную правосубъектность ООО «НЛМК-Калуга» в качестве материального истца, тогда как участник общества, заявляющий иск в интересах общества является процессуальным истцом.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2020 удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы, производство экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы имущества АБАШ» ФИО13 по следующим вопросам:

1. Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:100, площадью 78045 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Калужская область, Боровский район, возле деревни Коряково, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, являющегося предметом договора куплипродажи земельного участка от 10.08.2017 №673/17Д, по состоянию на 10.08.2017?

2. Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:100, площадью 78045 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Калужская область, Боровский район, возле деревни Коряково, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства по состоянию на 01.09.2017?

3. Какова рыночная стоимость земельного участка площадью 72830 кв.м., кадастровый номер 40:03:068304:193, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, возле деревни Коряково по состоянию на 28.06.2018?

Согласно заключению эксперта от 12.03.2021 № 01-02/104/21, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:100 по состоянию на 10.08.20187 составляет 66 280 000 руб. (исходя из стоимости одного квадратного метра земель промышленного назначения), 1 768 000 руб. (исходя из вида разрешенного использования - сельскохозяйственное производство), рыночная стоимость земельного участка с кадастровый номер 40:03:068304:193 составляет 56 793 000 руб.

Таким образом, стоимость земельного участка в 19 раз выше стоимости земельного участка, определенной в оспариваемом договоре купли-продажи земельного участка (3 436 000 рублей).

Экспертное заключение принято судом первой инстанции, является полным и ясным, соответствует требованиям ст. 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, в связи с чем ходатайство о признании его недостоверным доказательством было отклонено судом.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 12, 65.2, 166, 174, 302 ГК РФ, пунктами 32, 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 32, 34, 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктами 8, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», правовой позиции изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 6-П от 21.04.2003, определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19- 26444(1,2) по делу № А13-411/2017, принимая во внимание правовой подход, отраженный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 № Ф10-2691/2020 по делу № А54-501/2017, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.08.2022 №А23-1161/2020, А23-1159/2020, а также выводы экспертного заключения, пришел к выводу, что в результате заключения и исполнения спорного договора обществу был причинен ущерб, выразившийся в фактически безвозмездном отчуждении земельного участка и неравноценности встречных предоставлений, поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз выше стоимости предоставления, тогда как ответчик не предпринял надлежащих действий по осведомленности об обстоятельствах сделки и проявил недобросовестное поведение при оформлении прав владения спорным имуществом, что послужило основанием для удовлетворения заявленного обществом виндикационного иска.

Суд первой инстанции исходил из того, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Как установлено материалами дела, 10.08.2017 заключен оспариваемый договор, 01.09.2017 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на спорный земельный участок к ООО «Регионлесхоз», 07.06.2018 право собственности на земельный участок кадастровый номер 40:03:068304:193 (менее чем через год) першло на основании договора купли-продажи к ФИО3, а через один месяц был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:193 между ФИО3 и ФИО5, стоимость земельного участка определена в размере 27 000 000 рублей, что значительно превышает стоимость участка по договору, заключенного ООО «НЛМК-Калуга» об отчуждении земельного участка ООО «Регионлесхоз».

При таких обстоятельствах, суд области пришел к выводу о то, что при заключении оспариваемого договора была известна реальная стоимость приобретенного им имущества, ответчик знал о явном ущербе для ООО «НЛМК-Калуга» при совершении сделки, при этом какого-либо обоснования столь значительной разницы между стоимостью приобретения спорного имущества по договорам с ООО «НЛМК-Калуга» и ценой его продажи ответчиками и ИП ФИО3 не представил.

Отклоняя доводы апеллянтов о пропуске истцом срока исковой давности суд первой инстанции правомерно руководствуясь статьями 174, 181, 195, 196, 200 ГК РФ, статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ, положениями статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подпунктом 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указал, что оспариваемый договор заключен 10.08.2017, годовой отчет ООО «НЛМК-Калуга» за 2017 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НЛМК-Калуга» утверждены ПАО «НЛМК» решением единственного участника в апреле 2018 года, аудиторский отчет не содержит информации о движении (выбытии) основных средств, а именно земельного участка в 2017 году (стр. 23 аудиторского отчета 2017 и 2018гг.); в налоговых декларациях за 2017 и 2018 ООО «НЛМК-Калуга» отражено владение земельным участком 40:03:068304:100 в течении всего 2017 года и трех месяцев 2018 года, пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие, что из представленных участнику документов возможно было получить информацию о совершении сделки и выбытии земельного участка до октября 2019 года (до момента проведения служебного расследования по факту выбытия, в том числе и спорного земельного участка, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 30.12.2019).

Вместе с тем исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определяется исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № А40-91283/15).

Судом первой инстанции, принято во внимание, что приговором Боровского районного суда от 19.10.2023 подтвержден тот факт, что ФИО9 с целью сокрытия совершенного преступления предоставил 09.04.2018 начальнику отдела по административно-хозяйственным вопросам ООО «НЛМК-Калуга» ФИО14. для отправки по системе электронного документооборота в Управление бухгалтерского учета ООО «НЛМК-Учетный центр» письмо о списании объекта недвижимости земельного участка с кадастровым номером 40:03:068304:100 с баланса ООО «НЛМК-Калуга» якобы на законных основаниях, приложив к нему подложное уведомление от 05.04.2018 от имени государственного регистратора Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области ФИО15».

Кроме того, из пояснений ООО «Центр корпоративных решений», осуществляющего полный комплекс услуг по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности ООО «НЛМК-Калуга», установлено, что договор купли-продажи земельного участка №673/17 от 10.08.2017 никогда не предоставлялся для отражения в учете ООО «НЛМК-Калуга» в качестве основания для прекращения права собственности на земельный участок, финансовый результат от заключения оспариваемого договора не определялся и в отчетности ООО «НЛМК-Калуга» не фиксировался.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности, поскольку на дату проведения общего годового собрания участников ООО «НЛМК-Калуга» в 2018 году ПАО «НЛМК» не было и не могло быть известно о заключении оспариваемого договора и выбытии земельного участка.

Отклоняя доводы ответчика о том, что началом течения срока исковой давности как для ООО «НЛМ-Калуга», так и ПАО «НЛМК», является дата заключения оспариваемого договора купли-продажи ООО «НЛМК-Калуга» в лице его генерального директора ФИО7, суд области со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 6 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указал на необоснованность такого довода.

Иные доводы ответчиков, о том, что ПАО «НЛМК» должно было узнать о совершении оспариваемых договоров с момента их совершения, поскольку договоры был подготовлен самими сотрудниками истца ФИО9 и ФИО8, а также в связи с оказанием юридических услуг ООО «НЛМК-Калуга» были правомерно отклонены судом области как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела.

Исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определена судом области исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № A40-91283/15), в связи с чем доводы апеллянтов об обращении истца с иском с пропуском срока исковой давности отклоняется судебной коллегией.

Кроме того, судом также учтено, что приговором Боровского районного суда от 19.10.2023 установлен акт выбытия спорного земельного участка из владения ООО «НЛМК-Калуга» в результате совершенного хищения.

При этом, при рассмотрении кассационной жалобы по делу с аналогичными обстоятельствами (А23-1159/2020) суд кассационной инстанции указал, что при установлении факта выбытия спорного имущества из владения ООО «НЛМК-Калуга» помимо его воли, в том числе в результате совершенного хищения имущества, вопрос о добросовестности конечных приобретателей данного имущества правового значения для правильного разрешения спора не имеет, так как при таких обстоятельствах имущество может быть истребовано в том числе у добросовестного приобретателя (аналогичный правовой подход закреплен в определении Верховного суда Российской Федерации № 9-КГ18-22 от 05.03.2019)

Таким образом, доводы и возражения были исследованы судом области и отклонены, как не имеющие определяющего правового значения для правильного разрешения спора.

Доводы апелляционных жалоб, о том, что земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 как объект права прекратил своё существование и был снят с кадастрового учета, тогда как иск заявлен об истребовании двух земельных участков, которые никогда не были в собственности ООО «НЛМК-Калуга», а объектом виндикации может быть только индивидуально-определенная вещь, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно позиции изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.2008 № 16975/07 по делу № А41-К1-23241/06, специфической особенностью земельных участков как объектов недвижимости служит то обстоятельство, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет.

При образовании новых земельных участков путем деления прежнего единого земельного участка природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ.

На основании статьи 6 Земельного кодекса РФ земельный участок как объект земельных отношений может быть делимым и неделимым. В данном случае принадлежавший истцу земельный участок с кадастровым номером 40:03:068304:100 является делимым и был разделен. Однако этот факт сам по себе не препятствует его восстановлению в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.

Доводы апеллянтов, о том, истцом не указано какие его корпоративные права или охраняемые законом интересы нарушены, а также о не достаточности представленных доказательств наличия явного ущерба, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку материалами дела установлено, что явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений. Суд области обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «Регионлесхоз» и ИП ФИО3 было достоверно известно о факте значительного занижения цены оспариваемой сделки, в том числе по той причине, что в последующем предприниматель производил отчуждение земельного участка в адрес ИП ФИО5 по значительно более высокой цене.

ФИО5, являясь предпринимателем, приобретая земельный участок у ФИО3 через месяц после возникновения права собственности у ФИО3 и по цене значительно выше чем приобрел право собственности на земельный участок сам ФИО3 на спорный участок, действуя разумно с должной степенью осмотрительности должен был удостовериться в законности сделок по отчуждению спорного земельного участка.

Довод жалобы ИП ФИО5 о том, что спорный земельный участок не может быть у него истребован, так как он является добросовестным приобретателем отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку приговором Боровского районного суда от 19.10.2023 установлено, что спорный земельный участок выбыл из владения собственника помимо его воли, то есть в результате хищения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Аналогичный правовой подход закреплён в определении Верховного суда Российской Федерации № 9-КГ 18-22 от 05.03.2019.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобе, не содержат фактов, ахкоторые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.06.2025 по делу № А23-1163/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Т.В. Бычкова

М.Е. Лазарев

А.Г. Селивончик