ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

25 июня 2025 года

Дело № А83-30801/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаренко Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, представитель на основании доверенности от 18.01.2018 №78/15-н/78-2018-1-143, удостоверение адвоката № 2601 от 23.05.2023;

ФИО1, личность удостоверена по паспорту гражданина РФ;

от ФИО3 – ФИО4, представитель на основании доверенности от 26.03.2024 № 82/192-н/82-2024-1-807, представлен диплом о высшем юридическом образовании, личность удостоверена по паспорту гражданина РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 по делу № А83-30801/2023, принятое по результатам рассмотрения

искового заявления ФИО1,

к ФИО3,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5, Нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6,

о восстановлении права и прекращении права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) со следующими требованиями (с учетом уточнений от 19.03.2024):

- восстановить право ФИО1 на долю участия в размере 25% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье», признанную решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу №2-310/2018;

- прекратить право ФИО3 на долю участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» в размере 25%.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на надлежащий способ защиты своего нарушенного права, а также на исследование судом первой инстанции обстоятельств дела не в полном объеме.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое решение оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО1 на основании решения Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга № 2-310/2018 принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» (далее - Общество).

Истец указывает, что после вступления решения суда в законную силу последним направлено уведомление в адрес исполнительного органа о признании за ней права собственности на долю в размере 25%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества по состоянию на 23.10.2023 года являются: ФИО3 с долей участия 50%, регистрационная запись №2239100318279 от 23.10.2023 и ФИО7 с долей участия 50%, регистрационная запись №<***> от 03.09.2014.

На момент вынесения решения суда о признании права истца на долю в уставном капитале Общества участниками общества были ФИО7 и ФИО8 В дальнейшем ФИО8 произвел 29.03.2023 отчуждение доли в размере 50% ФИО9, который в свою очередь 23.10.2023 года произвел отчуждение доли ФИО3

Как указывает истец, доля в уставном капитале Общества утрачена в результате совершения ФИО8 действий в нарушение закона, а именно ст.209 ГК РФ и помимо воли последней.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд для защиты нарушенных прав.

Повторно изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Суд первой инстанции верно отметил, что федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, нарушение порядка получения согласия участников общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале обществ влечет право участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

При таких обстоятельствах, суд должен установить: были ли нарушены, не признаны либо оспорены права, свободы или интересы этого лица; в чем заключается такое нарушение прав; какими доказательствами оно подтверждается. В зависимости от установленного, суд должен решить вопрос об удовлетворении исковых требований или отказе в их удовлетворении.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Лукоморье» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано ИФНС России по г. Симферополю 03.09.2014 года за ОГРН <***> с присвоением ИНН <***>.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

- ФИО3, с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 рублей;

- ФИО7, с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 рублей.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений юридических лиц осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, требований к его оформлению, а также форма и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ на основании такого заявления, утверждены приказом ФНС России от 09.06.2014 №ММВ-7-14/316@.

Указанным приказом ФНС России утверждена также форма №Р18001, которая содержит сведения о преемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей ГК РФ) становится право Российской Федерации.

Юридические лица, которые до 01.03.2015 не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, в соответствии с Федеральным законом от 19.12.2014 №506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации только с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ). В соответствии с п.4 ст.5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как следует из материалов регистрационного дела, 04 сентября 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН <***> внесены сведения о юридическом лице ООО «Лукоморье», зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

При этом, в качестве учредителей (участников) юридического лица в федеральный реестр были указаны:

- ФИО8 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 руб.;

- ФИО7 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 50 985,5 руб.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников общества или общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из пояснений налоговой службы следует, что в Инспекцию 22 марта 2023 за вх.№4243А нотариусом ФИО5, действующей в интересах ООО «Лукоморье», посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО «Лукоморье», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в частности заявление по форме №Р 13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное нотариусом ФИО5 с использованием усиленной электронной цифровой подписи;

Из содержания представленных для государственной регистрации документов следует, что ФИО8 вышел из состава участников ООО «Лукоморье», произведя отчуждение своей доли ФИО9.

По результатам представленных на государственную регистрацию документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующим органом 29 марта 2023 года принято решение №4243А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2239100083957 внесена запись о прекращении у ФИО8 и возникновение у ФИО9 обязательственных прав в отношении юридического лица, то есть, внесена запись о государственной регистрации о переходе доли в уставном капитале от ФИО8 к ФИО9 в результате сделки.

Далее, в Инспекцию 16 октября 2023 за вх.№15783А нотариусом ФИО6, действующей в интересах ООО «Лукоморье», посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО «Лукоморье», содержащихся в ЕГРЮЛ, в частности, заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное нотариусом ФИО6 с использованием усиленной электронной цифровой подписи.

Из содержания представленных для государственной регистрации документов следует, что ФИО9 вышел из состава участников ООО «Лукоморье», произведя отчуждение своей доли ФИО3.

По результатам представленных на государственную регистрацию документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующим органом 23.10.2023 принято решение №15783А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2239100318279 внесена запись о прекращении у ФИО9 и возникновение у ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица.

Таким образом, внесена запись о государственной регистрации о переходе доли в уставном капитале от ФИО9 к ФИО3 в результате сделки.

Исходя из доводов истца, право ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 25% признано решением Октябрьского районного суда г. Санкт- Петербурга №2-310/2018 от 06.12.2018.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, доказательств подачи документов на регистрацию в налоговый орган, как и отказ в регистрации права истцом в материалы дела не предоставлены. При этом истец ссылается на обращение в исполнительный орган.

Следует отметить, что сделки, в результате которых были осуществлены переход права на долю от ФИО8 к ФИО9, и в последующем от ФИО9 к ФИО3 в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны.

При этом, исковое заявление ФИО1 к ФИО8 и ФИО9 с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению ФИО8 ФИО9 50% долей в уставном капитале ООО «Лукоморье» возвращено заявителю определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023 по делу №А83-16738/2023. Правом на повторное обращение с таким же требованием в арбитражный суд в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для его возвращения, ФИО1 не воспользовалась.

Также в установленном порядке не было оспорено решение регистрирующего органа о внесении сведений о ФИО9, как об участнике Общества.

Таким образом, требования истца в редакции уточненного иска могут быть заявлены при применении последствий недействительности сделки.

Коллегия судей обращает внимание истца, что последний не лишен возможности в установленном порядке обратиться в суд с иском о признании недействительными соответствующих сделок об отчуждении доли.

При этом, в части требований истца о восстановлении права на долю, коллегия судей отмечает, что право истца на долю признано решением по делу №2-310/2018.

Следует отметить, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249 и от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611).

При этом, исходя из положений устава общества в редакции от 12.07.2014, действующей на момент рассмотрения настоящего дела, для вхождения третьих лиц в состав участников общества обязательное согласие всех участников общества не требуется.

В данном случае истец не лишен возможности обратиться с соответствующим заявлением, адресованному обществу, о включении её в состав участников с целью приобретения всех корпоративных прав.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявители жалобы не представили в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2025 по делу № А83-30801/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Плотников

Судьи И.В. Евдокимов

Ю.В. Колупаева