Решение по делу № А58-4430/2025 от 12.11.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

12 ноября 2025 года

Дело № А58-4430/2025

Резолютивная часть решения объявлена 06.11.2025

Мотивированное решение изготовлено 12.11.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Еремеевой Л.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковым заявлением ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Содействие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания участников от 09.02.2025 недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (ИНН <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебное заседание явились представители:

от ответчика: ФИО5 на основании доверенности от 12.02.2025, со сроком действия три года – в режиме онлайн;

от третьего лица УФНС по РС (Я): ФИО6 по доверенности от 25.12.2024, срок действия до 31.12.2025 (удостоверение УР № 311120, диплом);

от истца, третьих лиц не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Содействие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания участников от 09.02.2025 недействительным.

Определением суда от 16.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен– Платонов ФИО7 (ИНН <***>).

Определением суда от 07.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха(Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей истца, третьих лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с возможным заключением мирового соглашения. Просит обязать явиться в суд ФИО1

Представитель третьего лица не возражает против явки ФИО1

Суд отказал в ходатайстве представителя ответчика об обязании явки ФИО1 и в ходатайстве об отложении судебного разбирательства.

01.09.2025 от УФНС России по РС(Я) поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

12.10.2025 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель третьего лица не возражает против явки ФИО1

Суд руководствуясь статьями 159, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в ходатайстве представителя ответчика об обязании явки ФИО1 и в ходатайстве об отложении судебного разбирательства, так как не обоснованы, ответчик систематически заявляет ходатайства об отложении судебного заседания, при этом в период отложения не совершает никаких процессуальных действий, не обосновал какие доказательства по делу имеющие правовое значение по делу будут представлены, доказательств, обращения к истцу для мирного урегулирования спора также не представлено.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв в судебном заседании с 10 час. 54 мин. 14.10.2025 до 22.10.2025 14:10, судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу: <...>, кабинет 502.

Истцу предложено представить пояснение получал ли предложение от ответчика о заключении мирового соглашения, возможно ли заключение мирового соглашения и необходимо ли для этого отложить судебное разбирательство.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 22.10.2025 в 14 час. 12 мин. в том же составе суда, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Еремеевой Л.Н., с участием:

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 20.10.2025, срок действия 3 года (паспорт, диплом);

истец, третьи лица не явились, извещены.

22.10.2025 от истца в суд поступило ходатайство, в котором указано, что истец не получал предложений от ответчика о заключении мирового соглашения, сторона истца отказывается от его заключения.

Представитель ответчика заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд руководствуясь статьями 159, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, участие нового представителя, при наличии второго представителя ранее участвовавшего в судебном заседании, а также имеющего возможность участия в данном судебном заседании не может служить основанием для отложении судебного заседания, от истца поступил отказ от заключения мирового соглашения.

Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела поступившие документы.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв в судебном заседании с 14 час. 17 мин. 22.10.2025 до 05.11.2025 09 час. 20 мин., судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу: <...>, кабинет 502.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 05.11.2025 в 09 час. 20 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Еремеевой Л.Н., представители лиц, участвующих в деле не явились, извещены.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв в судебном заседании с 09 час. 30 мин. 05.11.2025 до 06.11.2025 11 час. 40 мин., судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по адресу: <...>, кабинет 502.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 06.11.2025 в 11 час. 40 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Еремеевой Л.Н., представители лиц, участвующих в деле не явились, извещены.

Суд руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель ответчика ФИО5 не обеспечил участие в судебном заседании посредством веб-конференции, при этом судом установлена техническая возможности такого участия.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2009.

Участниками общества по состоянию на 07.02.2025 согласно выписке из ЕГРЮЛ являлись ФИО3 с размером доли 1/3, ФИО1 с размером доли 1/3, ФИО2 с размером доли 1/3.

09.02.2025 участником, директором общества ФИО2 составлен протокол собрания учредителя общества с ограниченной ответственностью «Содействие» с повесткой дня:

1. О переходе неоплаченной доли ФИО1, ИНН <***>, номинальной стоимостью 20 000 рублей (размер доли (в простых дробях) 1/3) обществу с ограниченной ответственностью «Содействие»;

2. О переходе неоплаченной доли ФИО3 ИНН <***>, номинальной стоимостью 20 000 рублей (размер доли (в простых дробях) 1/3) обществу с ограниченной ответственностью «Содействие»;

3. Об обязании директора общество с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО2 в 10-ти дневный срок внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец, ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания, а именно нарушения пункта 8 статьи 37, пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившееся в не извещении участников общества ФИО1 ФИО3 о проведении собрания, невозможности принять участия в собрании, что свидетельствует о злоупотреблении правом директором Общества и третьим участником общества ФИО2, обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласился, указав, что ФИО1 (Истцом) и ФИО3 (Третье лицо) оплата долей в уставный капитал Общества в установленные сроки не внесены. Основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. ФИО2 как единственный участник Общества мог принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, единолично.

Истец представил возражения на отзыв, согласно которому доля в уставном капитале в размере 20 000 руб. была оплачена им 23.03.2021, денежные средства были переданы директору общества ФИО2, при этом, ввиду нарушения ведения бухгалтерского учета уставной капитал общества был сформирован, но кассовые ордера об оплате долей были выданы истцу только 01.07.2022. В то же время истцу выплачивались дивиденды 29.12.2022, 03.08.2023, 28.02.2023, 19.12.2023.

Суд, проверив доводы сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закон № 14-ФЗ нарушение установленного порядка созыва и проведения общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из устава Общества следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (п. 7.1 Устава).

Общее собрание участников общества вправе принимать решения по любым вопросам, поставленным на повестку дня его заседания, сообщенным участникам общества в порядке, установленным ФЗ «Об ООО», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют не все участники общества (п. 7.3 Устава).

Решения по остальным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или настоящим уставом (п. 7.6 Устава).

Орган или лица, принявшие решение о проведении заседания общего собрания участников общества, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения, уведомить об этом каждого из участников общества (п. 7.13 Устава).

Собрание состоялось 09.02.2025, в котором принял участие участник, директор общества ФИО2

Ответчиком доказательств извещения участников ФИО1, ФИО3 о проведении собрания 09.02.2025 в материалы дела не представил.

Учитывая, что доказательств уведомления ФИО1 в установленном порядке о проведении общего собрания материалы дела не содержат, последний участия в оспариваемом собрании не принимал, то в силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества от 09.02.2025, не может быть признано правомерным.

При этом неизвещение участника о проведении общего собрания является существенным нарушением порядка его созыва.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона №14-ФЗ нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников общества означает, что такое общее собрание является неправомочным. В случае обжалования решение общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, такое собрание, применительно к пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признано правомочным лишь в случае, если в нем участвовали все участники общества.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). Законодатель указывает, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходимо совокупность перечисленных обстоятельств.

В силу пунктов 7, 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном указанным Законом порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 7.6 устава решения по остальным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или настоящим уставом.

Оспариваемое решение было принято в отсутствие кворума (в присутствии ФИО2, обладающего размером доли 1/3 уставного капитала общества).

Довод ответчика о том, что оплата доли в уставный капитал Общества истцом в установленные сроки не внесена опровергается материалами дела.

В материалы дела представлена копия регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Содействие», согласно материалам регистрационного дела 23.03.2021 принято решение № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Содействие» о принятии ФИО3 и ФИО1 в общество на основании подданных ими заявлений о принятии третьих лиц в общество и внесении вкладов, увеличении уставного капитала юридического лица, внесении соответствующих изменений в устав общества, определении порядка номинальной стоимости распределения долей единственного участника и третьих лиц в уставном капитале.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от ФИО1 принято 20 000 рублей в качестве внесения вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Содействие».

Таким образом, истцом доля в уставном капитале общества была оплачена в установленный законом срок.

Поскольку необходимая совокупность условий, дающих суду право оставить решение единственного участника общества от 09.02.2025 в силе, отсутствует, то оспариваемое решение является недействительными.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Содействие», оформленного протоколом от 09.02.2025.

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. судом отнесены на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Содействие», оформленное протоколом от 09.02.2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Содействие" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 15 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Семёнова У.Н.