Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Москва

29 декабря 2023 года Дело №А41-37599/23

Резолютивная часть решения вынесена 22 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.А. Летяго, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аверьяновым В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МосСпецМаш" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоПроектСтрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора аренды заключенным, взыскании задолженности, неустойки

при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МосСпецМаш" (далее – ООО "МосСпецМаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоПроектСтрой" (далее – ООО "ГеоПроектСтрой", ответчик) о признании договора №5 от 16.07.2020 заключенным между ООО "МосСпецМаш" и "ГеоПроектСтрой", взыскании задолженности в размере 287 500 руб., пени в размере 93 150 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 613 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец указал, что между ООО "МосСпецМаш" (арендодатель) и ООО "ГеоПроектСтрой" (арендатор) заключен договор аренды строительной техники № 5 от 16.07.2020 (далее – договор), в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование строительную технику, а также оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации строительной техники, для производства работ на объектах арендатора (п.1.1 договора).

В соответствии с п.2.1. договора договор вступает в законную силу с момента подписания его сторонами либо оплаты первого счета по настоящему договору, в зависимости от того, что наступит раньше и действует до 31.12.2020.

П.2.2. договора предусмотрено следующее: если за месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявила о его расторжении, то договор считается пролонгированным на следующий календарный год.

В соответствии с п.3.3 договора оплата осуществляется авансовым платежом путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя в размере 100 % за предполагаемый (согласованный) период работы техники на основании заявки и выставленного счета не позднее трех рабочих дней.

Согласно п.5.4. договора при несоблюдении порядка и сроков внесения оплаты за пользование, а также транспортировку техники, определенных в настоящем договоре, арендатор обязан уплатить пени в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Истцом в адрес ответчика неоднократно отправлялись счета на оплату услуг в размере 287 500 руб.

В результате того, что ответчиком не исполнялись обязательства, образовалась задолженность по договору в размере 287 500 руб.

На образовавшуюся задолженность истцом начислена неустойка за период с 31.12.2022 по 17.04.2023 в размере 93 150 руб.

03.03.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору.

Также 03.03.2023 истец в адрес ответчика направил комплект документов (договор №5 от 16.07.2020, акт сверки, акты выполненных работ, УПД, счета на оплату) со своей подписью и печатью в двух экземплярах для подписания ответчиком.

На момент подачи искового заявления ответчик не направил в адрес истца подписанные экземпляры документов.

Так как требования по оплате задолженности не исполнялись и договор не был подписан ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, под которым понимается, в том числе, и соблюдение истцом правил о подсудности.

Из материалов дела следует, что при обращении в суд ООО "МосСпецМаш " к исковому заявлению приложена заверенная представителем истца копия договора аренды №5 от 16.07.2020, не подписанного со стороны ответчика.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума № 49 даны разъяснения о том, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 3 постановления Пленума № 49 следует, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", изложена правовая позиция, согласно которой при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, а также согласно объяснениям сторон, данных под аудио-протокол судебного заседания, ни истец, ни ответчик не отрицали факт наличия между сторонами отношений по аренде строительной техники.

Представитель истца пояснил, что правоотношения между сторонами по представленному им в основание исковых требований договору имели место быть, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения, согласно которым ответчик перечислял денежные средства в адрес истца за аренду техники в период действия спорного договора.

Согласно правилу "эстоппель" сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса). Указанный подход закреплен в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного его Президиумом 15.11.2017.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик согласился с условиями договора (выставленные истцом ответчику счета оплачены последним), суд приходит к выводу о заключенности договора №5 от 16.07.2020.

При этом суд учитывает, что то обстоятельство, что договор №5 от 16.07.2020 не подписан ответчиком, при указанных установленных обстоятельствах, не свидетельствует о незаключенности договора между истцом и ответчиком.

При указанных обстоятельствах судом отклонено заявленное ответчиком в ходе судебного разбирательства ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области.

Общее правило территориальной подсудности дел арбитражным судам закреплено в статье 35 АПК РФ и заключается в том, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Данное правило не применяется в случаях, предусмотренных статьями 36, 37, 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о подсудности по выбору истца, договорной подсудности, исключительной подсудности, соответственно.

В соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определениях Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 623-О-П и от 15.01.2009 № 144-О-П, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно, вопреки части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, принимается судом, неуполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности (подведомственности) не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, неуполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является, по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации, законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

С учетом того, что исковые требования заявлены на основании заключенного сторонами договора, пунктом 8.2 которого стороны предусмотрели, что при неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области, суд приходит к выводу, что данный спор относится к подсудности Арбитражного суда Московской области.

Рассматривая требования истца о взыскании задолженности по договору в размере 287 500 руб., пени в размере 93 150 руб., суд не усматривает оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование наличия задолженности по договору №5 от 16.07.2020 в размере 287 500 руб., истец ссылается на УПД от 31.12.2022 № 162 и от 31.12.2022 № 163.

Вместе с тем, представленные истцом универсальные передаточные документы ответчиком не подписаны. Доказательства направления их в адрес ответчика в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства уклонения ответчика от подписания спорных УПД.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе, лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события.

В пункте 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами.

Одной из утвержденных форм является товарная накладная, которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Таким образом, в рассматриваемом случае, доказательством оказания ответчику услуг по аренде строительной техники, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, оказавших и принявших услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ответчик возражал относительно наличия между сторонами правоотношений по аренде строительной техники после 2021 года, ссылаясь на то, что цена аренды автокрана и общая стоимость арендной платы указывалась арендодателем в выставляемых им счетах на предварительную оплату, ООО «ГеоПроектСтрой» (арендатор) производило предварительную оплату этих счетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «МосСпецМаш», а в последующем стороны подписывали акты о приемке фактически оказанных услуг по аренде с указанием в них фактического времени (в часах) аренды автокрана.

Согласно пояснениям ООО «ГеоПроектСтрой», за 2020 год на основании счетов на предварительную оплату, выставленных ООО «МосСпецМаш», ответчик уплатил последнему денежные средства в общей сумме 1 843 500 руб., а ООО «МосСпецМаш» предоставило ООО «ГеоПроектСтрой» услуги по аренде автокрана на общую сумму 1 841 500 руб. По итогам 2020 года, согласно акта сверки расчетов за 2020 год, задолженность ООО «МосСпецМаш» перед ООО «ГеоПроектСтрой» составила 2000 руб.

В 2021 году ООО «ГеоПроектСтрой» уплатило ООО «МосСпецМаш» денежные средства в общей сумме 939 000 руб., а ООО «МосСпецМаш» оказало услуги по аренде на сумму 939 000 руб. По состоянию на 01.06.2021г. (дата окончания выполнения работ ООО «ГеоПроектСтрой» на объекте) задолженность ООО «МосСпецМаш» перед ООО «ГеоПроектСтрой» составила 2000 руб. (акт сверки взаимных расчетов за 2021 год).

Таким образом, по фактически оказанным ООО «МосСпецМаш» услугам аренды автокрана за период с июля 2020 года по июнь 2021 года у ООО «ГеоПроектСтрой» отсутствует задолженность перед ООО «МосСпецМаш».

Суд также учитывает, что срок действия договора от 16.07.2020 № 5, согласно пункту 2.1 договора, определен сторонами до 31.12.2020.

01.01.2021 сторонами подписан договор аренды строительной техники № 7.

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности факта оказания истцом ответчику услуг по аренде автокрана в соответствии с договором от 16.07.2020 № 5 на сумму 287 500 руб. по УПД от 31.12.2022 № 162 и от 31.12.2022 № 163.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, не подтверждающих факт оказания истцом ответчику услуг по аренде автокрана в соответствии с договором от 16.07.2020 № 5 на сумму 287 500 руб. по УПД от 31.12.2022 № 162 и от 31.12.2022 № 163, суд приходит к выводу об отсутствии возникновения у ответчика обязанности по оплате, в связи с чем требования о взыскании денежных средств в размере 287 500 руб. не подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 31.12.2022 по 17.04.2023 в размере 93 150 руб.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Между тем, поскольку материалами дела не подтвержден факт оказания истцом ответчику услуг по аренде автокрана и, соответственно, обязательство последнего по его оплате, в связи с чем оснований для взыскания денежных средств судом не установлено, следовательно, производное от основного требование о взыскании неустойки также не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования истца о взыскании задолженности в размере 287 500 руб., пени в размере 93 150 руб. не подлежат удовлетворению, в связи с чем в иске в указанной части следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 39, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ГеоПроектСтрой" о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Белгородской области отказать.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор от 16.07.2020 № 5 заключенным.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья А.А. Летяго