АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

26 июня 2025 года

Дело № А33-11738/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2

о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленного протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 №3; решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 4 от 23.06.2023,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №23 по Красноярскому краю,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, до перерыва,

при участии в судебном заседании после перерыва:

полномочного представителя истца (в режиме онлайн): ФИО3,

полномочного представителя ответчика ООО «Вулканика Групп»: ФИО4,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вулканика групп», к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленного протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 №3; о признании недействительным решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 4 от 23.06.2023, а также о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 23.04.2024 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 06.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 23 по Красноярскому краю.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 02.06.2025 после объявленного перерыва 26.05.2025.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание 26.05.2025 не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 02.06.2025. После перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда, при участии представителей истца и ответчика согласно протоколу судебного заседания.

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленного протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 №3, признать недействительным решение учредителя общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 4 от 23.06.2023, взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины. Требование, ранее заявленное к МИФНС №23 по Красноярскому краю истец не поддерживает.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований принято судом. Дело рассматривается с учетом заявленного уточнения.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска. В случае возникновения неопределенности в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов.

Волеизъявление истца в отношении требования к МИФНС № 23 по Красноярскому краю суд расценивает как отказ от исковых требований в данной части.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что отказ истца от иска в части признания незаконными действий МИФНС России № 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении прав ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью «Вулканика групп» не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, заявлен уполномоченным лицом – ФИО3, наделенной правом на частичный отказ от требований, суд считает возможным принять отказ от исковых требований в указанной части, производство по делу в указанной части прекратить.

Ответчик в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в отзыве, настаивал на пропуске срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» (далее - Общество) создано на основании решения общего собрания учредителей (протокол от 23.08.2021 №1), зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 26.08.2021.

На дату создания Общества участниками Общества являлись ФИО1 (60 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 60 000 руб.) и ФИО2 (40% уставного капитала номинальная стоимость доли 40 000 руб.). Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица протоколом №1 общего собрания учредителей от 23.08.2021 избран ФИО2.

08.07.2022 между участниками общества заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 (Продавец) продала ФИО2 (Покупатель) часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб. После отчуждения принадлежащая Продавцу доля составила 50 %.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 № 3, доля ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 50 % передана Обществу в связи ее неоплатой.

Решение принято единолично участником ФИО2 в отсутствие участника ФИО1

03.05.2023 на основании протокола общего собрании участников ООО « Вулканика Групп» от 28 апреля 2023 года в ЕГРЮЛ внесены изменения но Форме 13014 в отношении ООО «Вулканика Групп» в связи с прекращением прав ФИО5 как участника ввиду неоплаты доли в уставном капитале Общества (вх. № 11169А).

Решением учредителя Общества ФИО2 № 4 от 23.06.2023 уставный капитал Общества уменьшен до 50 000,00 руб. путем погашения долей, принадлежащих Обществу, номинальной стоимостью 50 000,00 руб.

В Устав Общества внесены соответствующие изменения.

09.06.2023 на основании заявления участника Общества ФИО2 права ФИО1 как участника общества были прекращены в связи с неоплатой стоимости доли в уставном капитале Общества.

ФИО1 исключена из состава участников общества ограниченной ответственностью «Вулканика Групп».

Оспаривая принятые участником общества вышеуказанные решения, истец ссылается на отсутствие уведомления ее как участника общества о проведении собраний участников Общества по передачи доли обществу, уменьшению уставного каптала общества и исключению участника из состава общества, полагает, свои права как участника общества нарушенными, указывает на наличие корпоративного конфликта между участниками общества.

Ссылаясь на недействительность решений, принятых общим собранием участников ООО «Вулканика Групп», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на следующие обстоятельства:

- участие в обществе ФИО1 прекращено в связи с неоплатой доли в уставном капитале Общества (факт оплаты доли со стороны истца не подтвержден); из-за неоплаты доли в уставном капитале Общества ФИО1 не приобрела статус участника, поэтому о проведении собрания участников Общества 28.04.2023 не уведомлялась;

- истец владел информацией о ее исключении из состава участников:

налоговый орган направлял ФИО1 информацию об изменении сведений о её доле в ООО «Вулканика Групп», которая была получена ею 27.05.2023,

истец, заявляя возражения на исковые требования в рамках дела № А33-30117/2023, ссылалась на факт её исключения из Общества ещё в декабре 2023 года, то есть за несколько месяцев до подачи искового заявления, рассматриваемого в настоящем деле.

- истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности на подачу иска о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными в соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

МИФНС №23 по Красноярскому краю в своем отзыве представила сведения относительно внесения в ЕГРЮЛ изменений об уставном капитале Общества; относительно доводов и требований, предъявленных к Обществу и ФИО2 позицию не выразил, так как требования касаются взаимоотношений в гражданско-правовой сфере между истцом и ответчиком, к которым Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю не имеет отношения, и у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания для вмешательства в деятельность юридических лиц.

ФИО2 отзыв в материалы дела не представил, участие в судебных заседаниях не обеспечил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

I. Материально-правовые основания спора.

Предметом иска является требование о признании решений общего собрания участников общества недействительными.

Правоотношения между участниками общества с ограниченной ответственностью, участником и самим обществом с ограниченной ответственностью регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и иных нормативных правовых актов, регулирующих корпоративные правоотношения.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В то же время, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

II. Оплата доли в уставном капитале общества.

Как следует из позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В частности, в названном выше правовом подходе Верховного Суда Российской Федерации суду надлежит оценить документацию общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом, проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истца как полноправного участника общества, установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагает процессуальный оппонент, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Последствия неоплаты или неполной оплаты участником в установленные сроки доли в уставном капитале Общества предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в этом случае такая доля или часть доли переходит к обществу и должна быть реализована в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (пункт 7.1).

Исходя из статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная доля или часть доли в течение года со дня перехода к обществу должны быть реализованы путем распределения между участниками общества или продажи им либо третьим лицам. Не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или части доли.

В соответствии с пунктом 4.9. Устава Общества в случае неполной оплаты Уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно объявить об уменьшении своего Уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Между тем, с даты истечения срока для оплаты участниками своих долей в Обществе отсутствовал спор относительно принадлежности ответчику его доли; истец участвовал на общих собраниях общества и воспринимался как полноправный участник.

Общество не привело доводов в обоснование столь длительного бездействия в отношении доли истца, если считало долю неоплаченной, вместе с тем, в рассматриваемом случае спор возник в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта.

Кроме того, в пункте 3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 08.07.2022 утверждается, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена. Договор удостоверен нотариусом Абаканского нотариального округа ФИО6, зарегистрирован в установленном порядке в реестре за № 19/66-п/19-2022-7-203.

Учредительным договором общества с ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» определено: «Уставный капитал общества определяет минимальный размер имуществ, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 руб., который формируется из денежных вкладов и распределяется следующим образом:

ФИО1 - номинальная стоимость доли 60 000 руб., размер доли 60% уставного капитала и 6 голосов в обществе при голосовании;

ФИО2 - номинальная стоимость доли 40 000 руб., размер доли 40 % уставного капитала и 4 голоса в обществе при голосовании;

Всего 100 000 (сто тысяч рублей) - 100% Уставного капитала.

Уставный капитал Общества на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью в размере 100 000 рублей за счет денежных средств, вносимых Участниками.».

Пунктом 4.1. Устава Общества установлено, что Уставный капитал общества определяет минимальный размер имуществ, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 руб., который формируется из денежных вкладов Участников. К моменту государственной регистрации Общества оплачено 100% уставного капитала.

Учитывая сложившуюся практику в отношении отсутствия у участника общества подтверждающих документов об оплате доли, суд пришел к выводу, что непредставление истцом платежного документа, подтверждающего оплату им своей доли, как одного из доказательств ее уплаты, не свидетельствует о том, что доля им не оплачена, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале, а само по себе содержание внутренних бухгалтерских документов общества не может безусловно свидетельствовать о том, что участник общества не оплатил свою долю в уставном капитале.

Поскольку в срок, установленный законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества, решение относительно доли ответчика не принималось, при этом из фактического поведения общества и его участников длительное время не следовало оспаривание прав ответчика на долю, суд приходит к выводу, что на момент принятия оспариваемы решений истец являлась полноправным участником Общества.

Кроме того, позиция общества не учитывает факт того, что 08.07.2022 между участниками общества заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 (Продавец) продала ФИО2 (Покупатель) часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале общества ограниченной ответственностью «Вулканика Групп» в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб. После отчуждения принадлежащая Продавцу доля составила 50 %.

Соответственно наличие корпоративных прав истца не оспаривалось, между участниками распределялись доли, возражения относительно неоплаты Коротких доли отсутствовали.

III. Квалификация оспариваемых решений.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Под кворумом понимается установленное законом или документами организаций число участников собрания, необходимое для принятия правомочных решений.

Исходя из пункта 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (абзац 4 пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Абзацем 5 пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 5 пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из пункта 9.2.2. Устава Общества изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников.

В силу пункта 9.3. Устава Общества решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2 принимаются участниками большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества, оформленном протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 № 3, проведенном в очной форме 28.04.2023, по повестке дня: 1. О переходе неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу принято решение: по вопросу №1: В связи с неоплатой ФИО1 - части доли в уставном капитале в размере 50 000 рублей - размер доли 50% уставного капитала, в соответствии с ч. 3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передать данную долю в размере 50% уставного капитала Обществу.

За принятие оспариваемого решения на общем собрании проголосовал участник общества ФИО2, которому принадлежит 1/2 от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, как для проведения общего собрания, так и для принятия оспариваемого решения необходимый кворум обеспечен не был, количество голосов, принадлежащих ФИО2, не могло повлиять на итоги голосования и принятие решения.

23.06.2023 единолично участником Общества ФИО2 принято Решение № 4:

1. Уменьшить уставный капитал общества путем погашения долей, принадлежащих обществу, номинальной стоимостью 50000,00 рублей;

2. Установить, что уставный капитал общества будет составлять 50000,00 рублей. При этом соотношение долей участников общества будет следующим:

ФИО2 - доля в размере 100 % номинальной стоимостью 50 000,00 рублей;

3. Опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества ;

Внести в устав ООО «Вулканика Групп» изменения, связанные с уменьшением уставного капитала общества.

4. В течение 3 рабочих дней после принятия решения сообщить о нем в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Указанное решение принято единолично участником общества, что противоречит пунктам 9.2.2. и 9.3. Устава Общества.

Таким образом, будучи единственным принимавшим участие и голосовавшим по вопросам повестки спорного собрания 28.04.2023, не обладал необходимым для их принятия количеством голосов, в связи с чем принятое 28.04.2023 на внеочередном собрании Общества решение является ничтожным, как и решение № 4 от 23.06.2023.

Поскольку ФИО2 и ФИО1 владеют равными долями в уставном капитале общества, без участия истца и учета его голоса на собрании такое собрание не являлось правомочным, и соответственно, отсутствовало необходимое число голосов для принятия решения по вопросам перехода неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу и уменьшения уставного капитала общества.

Наличие у голосующего участника 50% голосов от общего числа голосов участников общества не означает, что он обладает большинством голосов, согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 305-ЭС16-18183, Постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2014 N Ф03-4713/2014, от 18.07.2024 N Ф03-2836/2024, наличие у голосующего участника 50% голосов от общего числа голосов участников общества не означает, что он обладает большинством голосов.

С учетом установленных пороков у оспариваемых решений, являющихся основанием для квалификации их ничтожными, доводы истца о не соблюдении порядка созыва собрания и уведомления не имеют правового значения.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат запрета участнику общества на оспаривание решений общего собрания по ничтожным основаниям. Злоупотребления правом со стороны истца по материалам дела не установлено.

III. Исчисление срока исковой давности.

Общество, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылалось на пропуск истцом двухмесячного срока исковой давности на подачу иска о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными в соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отвергая довод ответчика, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемые решения квалифицированы судом ничтожными, для установления срока исковой давности подлежит применению пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 112 указанного постановления, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса установлен шестимесячный срок на оспаривание решения собрания. Указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее, чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников гражданско-правового - сообщества.

Как указал истец, дата с которой истцу стало известно о том, что она исключена из состава участников общества – 25.03.2024.

В опровержение данных доводов ответчик представил сведения о том, что супруг истицы ФИО7 знал об исключении истца с июня 2023. Представитель истца ФИО3 в рамках дела № А33-30117/2023 представляла интересы третьего лица ФИО7, 19.12.2023 дала пояснения о том, что ФИО1 (истец по настоящему делу) исключена из состава участников общества.

Оценив доводы сторон, суд пришел к следующему.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Опровергая доводы истца о том, что ФИО1 знала об исключении из состава участников, ответчик представил копию протокола допроса супруга истца от 14.06.2023, а также указал на то, что представитель истца ФИО3 обладала данной информацией с 19.12.2023. Суд не может согласиться с данными доводами, учитывая, что срок исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, информированность супруга истца не имеет правового значения для исчисления соответствующего срока. С учетом того, что оспариваемые решения являются ничтожными срок обжалования с 19.12.2023 (день подачи пояснений) по 16.04.2024 (день обращения с иском) не является пропущенным.

Следовательно, истцом заявлено о недействительности решения в пределах шестимесячного срока.

IV. Характер спора. Надлежащий ответчик.

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание его участников.

Следовательно, решение, принятое общим собранием участников, является решением высшего органа самого общества.

Таким образом, по смыслу указанных норм права ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества должно выступать само общество, а не его участники.

Данный вывод соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве ответчика по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников общества, надлежащим ответчиком по заявленным требованиям не является, в связи с чем в иске к нему должно быть отказано.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований истца к ФИО2.

Государственная пошлина по делу составляет 12000 руб., уплачена истцом при подаче иска платежным поручением № 145 от 08.04.2024, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в указанном размере относятся на ответчика.

Дополнительно в ходе рассмотрения дела истцом доплачивалась государственная пошлина в размере 5000 руб., что подтверждается платежным поручением № 277 от 01.07.2024. Указанная часть государственной пошлины подлежит возвращению истцу как излишне уплаченная.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО1 от заявленных требований к Межрайонной инспекции ФНС №23 по Красноярскому краю о признании действий незаконными.

Прекратить производство по делу №А33-11738/2024 в данной части.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вулканика групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>): решение, оформленное протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 №3; решение №4 от 23.06.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вулканика групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Возвратить ФИО1 государственную пошлину в размере 5 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино