Решение по делу № А08-3947/2024 от 12.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело № А08-3947/2024

12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В.Ф. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Недорубко С.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства имущественных и земельныхотношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО"Мясные фермы – Искра" (ИНН<***> ОГРН <***>), ФИО1, АО"Белгородской ипотечной корпорации" (ИНН <***> ОГРН <***>) опризнании протокола общего собрания недействительным, третье лицо: учредитель ООО"Мясные фермы – Искра" ФИО2 (310902374432)

в судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от ООО"Мясные фермы – Искра" – ФИО4 представитель по доверенности, диплом, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности, диплом, паспорт; ФИО6, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от АО «БИК» - ФИО7, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от третьего лица – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Мясные фермы – Искра", ФИО1, АО "Белгородской ипотечной корпорации" о признании недействительным протокол годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" №б/н от 01.04.2024 г. по 4,5,6 вопросам повестки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования просил суд признать недействительным протокол годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" №б/н от 01.04.2024. Уточнение принято судом.

Представитель истца в судебном заседании уточненные заявленные требования поддержал.

Ответчик ООО"Мясные фермы – Искра» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенном в письменном отзыве представленном в материалы дела.

АО «БИК» просили иск удовлетворить.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Учитывая требования статей 121-123, 156, 163 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Мясные фермы-Искра» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2002 г. за ОРГН <***>. Уставный капитал Общества составляет 293 350 000 руб.

Участниками ООО «Мясные фермы-Искра» являлись:

ФИО1 с размером доли в уставном капитале 51 %;

АО «БИК» с размером доли в уставном капитале 11, 89 %;

Белгородская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений области с размером доли в уставном капитале 37,11 %.

01.04.2024 проведено годовое собрание участников ООО "Мясные фермы – Искра" решения которого оформлены №б/н от 01.04.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

2. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.

3. Предоставление согласия на заключение или последующее одобрение условий Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00SHG2LZMF от 19.01.2024 г. по форме и содержанию удостоверяющие Кредитора.

4. Одобрение сделки с заинтересованностью участника Общества.

5. Утверждение новой редакции Устава ООО «МФ-Искра».

6. Распределение прибыли Общества по итогам 2023 года.

По первому вопросу голосовали:

"за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: утвердить годовой отчет Общества за 2023 год.

По второму вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО1, который ознакомил присутствующих с основными данными бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год. Предложил утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетности Общества за 2023 год. Голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетности Общества за 2023 год.

По третьему вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО1, который ознакомил присутствующих с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00SHG2LZMF от 19.01.2024 г. Предложил предоставить согласие на совершение сделки, в соответствии с Уставом Общества, по заключению договора об открытии возобновляемой кредитной линии в ПАО Сбербанк на следующих условиях:

- сумма лимита - 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (по тексту Договора - «Валюта лимита») в целях использования на: - приобретение горючесмазочных материалов (ДКЦ 01.10.001), - приобретение химических и биологических средств защиты растений (ДКЦ 01.10.002), - приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений (ДКЦ 01.10.003), - приобретение семян, посадочного материала (ДКЦ 01.10.004), - приобретение регуляторов роста (ДКЦ 01.10.005), - приобретение поверхностно-активных веществ (ДКЦ 01.10.006), - приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала; (ДКЦ 01.10.007), - приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.008), - приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы) (ДКЦ 01.10.009), - уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений (ДКЦ 01.10.010), - приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря (ДКЦ 01.10.011), - оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе (ДКЦ 01.10.012), - приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала (стеклопластиковые композитные, бамбуковые опоры, садовый инвентарь и инструменты, прицепное и навесное оборудование к садовой сельскохозяйственной технике, лабораторное оборудование и инвентарь, лабораторные химические препараты и материалы, материалы для сезонного хранения саженцев, контейнеры, поддоны) (ДКЦ 01.10.013), - сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации (ДКЦ 01.10.025);

- срок договора не более 12 месяцев;

- процентная ставка:

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 2,85 (Две целых восемьдесят пять сотых) процента годовых.

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Минсельхоз России возмещает Кредитору недополученные им доходы по Договору.

Начиная с Даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке.

Базовая процентная ставка определяется как сумма величин: Льготной процентной ставки и 100 (Ста) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.

В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование кредитом применяется, начиная с календарного дня, следующего за датой ее изменения.

Размер ключевой ставки Банка России определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату

При возобновлении Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке, начиная с Даты возобновления льготного кредитования (включительно);

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и & дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно);

Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.

Обязательства в рамках одобряемой сделки:

До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором: не предоставлять займы, увеличивающие общую сумму выданных займов до размера свыше 650 ООО (Шестисот пятидесяти тысяч) рублей. Сумма финансовых вложений определяется на основании расшифровок финансовых вложений (стр. 1170, 1240 формы «Бухгалтерский баланс» бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной согласно Российским стандартам бухгалтерского учета).

Начиная с отчетного периода, следующего за отчетным периодом, в котором заключен Договор до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить ежеквартальное поддержание объема выручки по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка, поступающей на открытые у Кредитора расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета Заемщика в размере 80% от общих поступлений выручки.

Объем выручки к поступлению на расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета, открытые у Кредитора, за истекший отчетный период определяется по следующей формуле:

Вб = Воб * 0,80,

где:

Вб - выручка (в том числе авансовые платежи) (включая НДС и акцизы) по открытым у Кредитора счетам в валюте Российской Федерации и транзитным валютным счетам Заемщика за истекший отчетный период;

Воб - общий объем выручки (в том числе авансовых платежей) (включая НДС и акцизы), поступившей на все расчетные счета в валюте Российской Федерации и все транзитные валютные счета Заемщика, открытые в банках, за истекший отчетный период, определяемый на основании расшифровки оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» или карточек указанных бухгалтерских счетов (выручка в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета в банках) в корреспонденции с 62 счетом «Расчеты с покупателями и заказчиками».

Голосовали:

"за" - 100% голосов;

"против" - 0% голосов;

"воздержались" - 0% голосов.

Постановили: предоставить согласие на совершение сделки, в соответствии с Уставом Общества, по заключению договора об открытии возобновляемой кредитной линии в ПАО Сбербанк на следующих условиях:

- сумма лимита - 150 ООО 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (по

тексту Договора - «Валюта лимита Соглашения») в целях использования на: - приобретение горюче-смазочных материалов (ДКЦ 01.10.001), - приобретение

химических и биологических средств защиты растений (ДКЦ 01.10.002), - приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений (ДКЦ 01.10.003), - приобретение семян, посадочного материала (ДКЦ 01.10.004), - приобретение регуляторов роста (ДКЦ 01.10.005), - приобретение поверхностно-активных веществ (ДКЦ 01.10.006), - приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала; (ДКЦ 01.10.007), - приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.008), - приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы) (ДКЦ 01.10.009), - уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений (ДКЦ 01.10.010), - приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря (ДКЦ 01.10.011), - оплата услуг по ремонт}- сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе (ДКЦ 01.10.012), - приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала (стеклопластиковые композитные, бамбуковые опоры, садовый инвентарь и инструменты, прицепное и навесное оборудование к садовой сельскохозяйственной технике, лабораторное оборудование и инвентарь, лабораторные химические препараты и материалы, материалы для сезонного хранения саженцев, контейнеры, поддоны) (ДКЦ 01.10.013), - сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации (ДКЦ 01.10.025);

- срок договора не более 12 месяцев;

- процентная ставка:

Начиная с даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке

Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно);

Обязательства в рамках одобряемой сделки:

Вб = Воб * 0,80,

где:

валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета в банках) в корреспонденции с 62 счетом «Расчеты с покупателями и заказчиками».

Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

По четвертому вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО1, который ознакомил присутствующих с Договором мены земельных участков. Пояснил, что мена земельных участков сельскохозяйственного назначения производится для дальнейшего объединения участков в единый массив.

Голосовали:

"за" - 100% голосов;

"против" - 0% голосов;

"воздержались" - 0% голосов.

Постановили: Одобрить Договор мены земельных участков

сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Белгородская область, Корочанский район, в границах АКХ «Россия», находящихся в собственности ООО «Мясные фермы - Искра», с кадастровыми номерами: 31:09:0708002:1,

31:09:0708002:5, 31:09:0708002:7, 31:09:0708002:8, 31:09:0708002:9, 31:09:0708002:15, 31:09:0708002:14, 31:09:0708002:17 31:09:0708002:19, 31:09:0708002:22, 31:09:0708002:27, 31:09:0706001:47, 31:09:0706001:48, 31:09:0706001:49, 31:09:0706001:61, 31:09:0706001:65, 31:09:0706001:76, 31:09:0706001:79, 31:09:0706001:110,

31:09:0706001:112,31:09:0706001:114, 31:09:0706001:123, 31:09:0706001:489, 31:09:0706001:490 на земельные участки с кадастровыми номерами 31:09:0708002:212, 31:09:0703001:50, 31:09:0703001:53, 31:09:0703001:106, 31:09:0703001:111, 31:09:0706001:81,

31:09:0706001:223,31:09:0706001:254, 31:09:0706001:311, 31:09:0702001:98,

31:09:0702001:114,31:09:0706001:286, 31:09:0703001:385, 31:09:0708002:154,

31:09:0702001:7,31:09:070802:182, 31:09:0706001:213, 31:09:0702001:78, собственником которых является ФИО1.

По пятому вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО1, который ознакомил присутствующих с новой редакцией Устава Общества.

Пояснил, необходимость утверждения новой редакции устава вызвана тем, что имеющийся типовой устав с учетом его утверждения более 12 лет, а именно существенных изменений, является не совсем актуальным. В разрезе приняты изменения и дополнения в Федеральный законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данной редакции конкретизированы разделы самого устава, прописаны цели и виды деятельности Общества, что за частую необходимо при заключении сделок. Более подробно изложены права и обязанности участников Общества, Общего собрания единоличного исполнительного органа управления, переход долей участников Общества, конкретизирован и увеличен размер распределения прибыли, подлежащей распределению между участниками Общества (от 5 % до 25 %) и процедура принятия решений.

Учитывая складывающуюся экономическую, политическую систему на территории региона предлагаю внести раздел о порядке создания и целей использования резервного фонда. Имеющиеся риски утечки деловой конфиденциальной информации, так же вопрос ответственности за разглашение конфиденциальной информации затронут в новой редакции устава.

Вся необходимость и обоснованность утвержденного в новой редакции устава вызвана, большим количеством изменений в законе об Обществах за период существования Общества, в том числе в работе с контрагентами, партнерами, банками. Предложил утвердить новую редакцию Общества.

Голосовали:

"за" - 51 % голосов;

"против" - 49 % голосов;

"воздержались" - 0% голосов.

Постановили: Большинством голосов решили распределить 5 % прибыли Общества по итогам 2023 года. Оставшиеся 95 % прибыли не распределять.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ и абзацу 2 пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе относятся нарушения касающиеся созыва, подготовки и проведения заседания общего собрания, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В п. 2 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сказано, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно Устава общества в старой редакции 2023 года и в новой редакции 2024 года альтернативный способ подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав присутствовавших при его принятии участников предусмотрен, но необходимо отметить, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.

Таким образом, оспариваемое решение общего собрания участников Общества в нарушение пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ не было подтверждено путем нотариального удостоверения (при том, что иной способ удостоверения решения общего собрания участников Общества его уставом предусмотрен), но решение общего собрания, которым устанавливался этот альтернативный способ подтверждения (без присутствия нотариуса), не было удостоверено нотариально.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сказано, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Кроме того суд полагает необходимым отметить, что По 4 вопросу повестки дня собрания «Одобрение сделки с заинтересованностью участника Общества» заинтересованной стороной сделки выступает участник ООО «МФ-Искра», он же генеральный директор общества ФИО1

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. При принятии решения по четвертому вопросу повестки дня учитывались голоса заинтересованной стороны ФИО1, что противоречит действующему законодательству.

На основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2024 Управлению Росреестра по Белгородской области запрещено совершать регистрационные действия и вносить в ЕГРН сведения, связанные с регистрацией договора мены земельных участков сельскохозяйственного назначения между ООО «Мясные фермы - Искра» (ИНН <***> ОГРН <***>) и гражданином ФИО1 (Белгородская область, Белгородский район, п. Комсомольский).

Отсутствие необходимости совершения сделки в настоящее время не исключает возможность ее совершения в будущем с учетом ее одобрения.

По 5 вопросу повестки дня «Утверждение новой редакции Устава ООО «МФ-Искра». вопрос об утверждении устава общества, внесения в него изменений является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона - утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 7.10 Устава ООО «МФ-Искра» в редакции 2023 года установлено, что «7.10. Решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества».

В тоже время требования пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывают на необходимость применения квалифицированного большинства голосов «не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества» или большего числа голосов, если предусмотрено уставом.

«Простое большинство голосов» с числом голосов в размере 51 % не может превышать «Квалифицированное большинство голосов» с числом голосов в размере 66,6 % (2/3 от общего числа голосов). При принятии решения на общем собрании должны были руководствоваться законом.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «МФ-Искра» от 01.04.2024 решение собрания принято простым большинством, что противоречит требованиям пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы ответчика изложенные в письменных возражениях о том, что истец злоупотребляет правом, положительное голосование истца по вопросам об утверждении ежегодного отчета, и утверждении бухгалтерского баланса, заключение на дату рассмотрения настоящего дела договора об открытии возобновляемой кредитной линии, необязательность вынесения вопроса об одобрении договора мены (сделка с заинтересованностью) на рассмотрение высшего органа общества, от отсутствии нарушений прав истца равно как и иные доводы ответчика исследованы судом в соответствии с положениями ст. ст. 61,71 АПК РФ и признаны несостоятельными ввиду противоречия действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам. В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненный иск Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным протокол годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" №б/н от 01.04.2024 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В.Ф.