ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ФИО1 ул., д. 4, <...>
http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владимир
05 мая 2025 года Дело № А79-10091/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богуновой Е.А.,
судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.02.2025 по делу №А79-10091/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 15 700 659 руб. 03 коп.,
без участия представителей от сторон,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт" (далее – ООО "Нефтепродукт", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" (далее – ООО «РСК», ответчик) о взыскании 3 846 148 руб. 19 коп. долга по оплате товара, переданного по УПД за период с 31.05.2024 по 22.07.2024 в рамках договора поставки нефтепродуктов от 12.02.2024 N 32 и 657 776 руб. 31 коп. пени за период с 01.06.2024 по 19.11.2024 и далее по день фактической оплаты долга; 10 633 556 руб. 70 коп. долга по оплате товара, переданного по УПД за период с 31.05.2024 по 22.07.2024 в рамках договора поставки нефтепродуктов от 12.07.2024 N 165 и 533 177 руб. 83 коп. пени за период с 18.07.2024 по 19.11.2024.
Решением от 04.02.2025 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии взыскал с ООО «РСК» в пользу ООО "Нефтепродукт" 3 846 148 руб. 19 коп. долга, 816 722 руб. 30 коп. неустойки за период с 02.07.2024 по 30.01.2025 по договору поставки N 32 от 12.02.2024; 10 663 556 руб. 70 коп. долга, 533 177 руб. 83 коп. неустойки за период с 16.08.2024 по 19.11.2024. а также неустойку за период с 31.01.2025 по день фактической оплаты долга, начисленную на сумму долга 3 846 148 руб. 19 коп. по ставке 0,1% за каждый день просрочки. В остальной части иск оставил без удовлетворения.
Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая принятый судебный акт, заявитель, ссылаясь на положения статьи 333 ГК РФ, выразил несогласие в части взыскания пеней.
Полагает, что в данном случае имеются основания для снижения неустойки. Пояснил, что определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2024 возбуждено производство по делу № А40-256711/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСК». Данное обстоятельство является исключительным для разрешения вопроса об уменьшении неустойки по инициативе суда, поскольку процедура банкротства является публичной и направлена на защиту экономических прав кредиторов должника. В данном случае договорная неустойка может быть использована ООО «Нефтепродукт» для наращивания кредиторской задолженности и ее противопоставления другим кредиторам.
Кроме того в данном случае сложилась ситуация, при которой по двум одинаковым договорам поставки суд взыскал неустойку в разном размере.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
Таким образом, ответчиком обжалуется решение суда только в части взыскания неустойки.
Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения на доводы жалобы.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Возражений от сторон относительно проверки только части судебного акта не поступило.
Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей от сторон, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.02.2024 между ООО "Нефтепродукт" (поставщик) и ООО "РСК" (покупатель) заключен договор на отпуск топлива N 32, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался осуществлять бесперебойную заправку топливом автотранспорта покупателя, а покупатель принять и оплатить топливо (товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пункту 3.1 договора цена поставляемого товара оговаривается сторонами в спецификации (Приложение N 1).
В пункте 3.4 договора отмечено, что поставленный товар оплачивается по безналичному расчету по факту заправки.
Согласно пункту 2 спецификации N 1 от 12.02.2024 по договору N 32 условиями оплаты является оплата по факту заправки топлива с отсрочкой платежа не более 30 календарных дней и на сумму не более 25 000 000 руб.
Истец произвел поставку товара по универсальным передаточным документам N 2118 от 31.05.2024 на сумму 2 592 519 руб. 74 коп., N 2124 от 03.06.2024 - на сумму 1253 628 руб. 45 коп., а всего на общую сумму 3 846 148 руб. 19 коп.
Оплата полученного топлива покупателем не произведена, что стало основанием для направления истцом претензии от 30.08.2024 N 191.
12.07.2024 теми же сторонами заключен договор поставки нефтепродуктов N 165.
Из пункта 2 спецификации N 1 от 12.07.2024 к договору N 165 следует, что условиями оплаты является оплата по факту заправки топлива с отсрочкой платежа не более 30 календарных дней.
Во исполнение указанного договора истец произвел поставку ответчику товара по универсальным передаточным документам N 2844 от 16.07.2024 на сумму 1 694 872 руб. 30 коп., N 2850 от 17.07.2024 на сумму 1 852 587 руб. 90 коп., N 2852 от 17.07.2024 на сумму 1 831 554 руб. 40 коп., N 2862 от 18.07.2024 на сумму 1 969 448 руб. 60 коп., N 2922 от 20.07.2024 на сумму 1 687 029 руб. 30 коп., N 2939 от 22.07.2024 на сумму 1628 064 руб. 20 коп., всего на общую сумму 10 663 556 руб. 70 коп.
Оплата данного товара покупателем также не произведена, в связи с чем в его адрес направлена претензия от 30.08.2024 N 190.
Отсутствие оплаты и реакции на претензии со стороны ответчика послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями.
Установив факт надлежащего исполнения истцом договорных обязательств, а также отсутствие со стороны ответчика полной оплаты, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 9, 65, 67, 68, 70, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требование истца, взыскав с ответчика долг за поставку товара на сумму 3 846 148 руб. 19 коп. по договору N 32 и на сумму 10 663 556 руб. 70 коп. по договору N 165.
В данной части решение не обжалуется, поэтому законность и обоснованность судебного акта в этой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не проверяются.
Предметом апелляционного обжалования является удовлетворенное требование в части взыскания пени.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате истец просил взыскать с ответчика 657 776 руб. 31 коп. процентов за период с 01.06.2024 по 19.11.2024 и далее по день фактической оплаты долга по договору N 32 и 533 177 руб. 83 коп. процентов за период с 18.07.2024 по 19.11.2024 по договору N 165.
В соответствии с пунктом 4.5 договора N 32 в случае несвоевременной оплаты поставленного товара стоимость поставленного товара считается предоставленной покупателю коммерческим кредитом, предоставленным в рублях. За пользование коммерческим кредитом покупатель обязуется уплатить поставщику проценты. Проценты начисляются на сумму предоставленного коммерческого кредита из расчета 0,1% за каждый день пользования денежными средствами поставщика.
Согласно пункту 3.1 договора N 32 сторонами установлено, что цена поставляемого товара оговаривается сторонами в спецификации (Приложение N 1).
В пункте 2 спецификации N 1 от 12.02.2024 сторонами согласованы условия оплаты - оплата по факту заправки топлива с отсрочкой платежа не более 30 календарных дней и на сумму не более 25 000 000 руб.
В пункте 5.6 договора N 165 определено, что при поставке товара без предоплаты обязательства по его оплате возникают с даты отгрузки товара, если спецификацией не согласовано иное.
В соответствии с пунктом 6.3 договора N 165 в случае нарушения покупателем обязательств по оплате более чем на 30 календарных дней в момент неоплаты деньги считаются переданными поставщиком покупателю в коммерческий кредит в соответствии со ст. 809, 823 ГК РФ, при этом процент за пользование кредитом составляет 0,5% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более чем на 5% от стоимости поставленного товара. При этом пени за пользование кредитом покупатель обязан уплатить разовым платежом одновременно с оплатой продукции.
Согласно пункту 2 спецификации N 1 от 12.07.2024 к договору N 165 (л.д. 21) условия оплаты - оплата по факту заправки топлива с отсрочкой платежа не более 30 календарных дней.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 431, 823. 317.1 ГК РФ, пунктами 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришел к выводу о недостаточной ясности условий договоров в части пунктов об отсрочке платежа и коммерческом кредите в сопоставлении с условиями договора о неустойке, и затруднительном установлении действительной воли сторон на применение платы за пользование коммерческим кредитом. Суд произвел толкование условий договора в пользу контрагента истца, поскольку условия договоров N 32 и N 165 были разработаны истцом, и пришел к итоговому выводу о необходимости квалификации предъявленных ко взысканию процентов в качестве неустойки за просрочку оплаты, а не в качестве платы за пользование коммерческим кредитом.
В части правовой квалификации судом первой инстанции предъявленных ко взысканию процентов в качестве неустойки за нарушение сроков оплаты решение суда лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта в данной части судом второй инстанции не проверяется.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательств (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара подтверждается материалами дела.
Расчет, представленный истцом в материалы дела, судом проверен и признан неверным.
Суд первой инстанции исходил из того, что поскольку условиями спецификации ответчику предоставлена отсрочка платежа на срок не более 30 календарных дней, оплата товара должна была быть произведена ответчиком по УПД N 2118 от 31.05.2024 - не позднее 01.07.2024, по УПД N 2124 от 03.06.2024 - не позднее 03.07.2024, соответственно, просрочка в оплате такого товара наступила лишь 02.07.2024 и 04.07.2024.
С учетом вышеизложенного судом первой инстанции был произведен перерасчет неустойки по договору №32, размер которой составил 816 722 руб. 30 коп., в том числе 552 206 руб. 70 коп. за период со 02.07.2024 по 30.01.2025 по УПД N 2118 от 31.05.2024 и 264 515 руб. 60 коп. за период с 04.07.2024 по 30.01.2025 по УПД N 2124 от 03.06.2024.
Исходя из изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании пени по договору N 32 за период со 02.07.2024 по 30.01.2025 (день вынесения решения) в общей сумме 816 722 руб. 30 коп., а также о взыскании пени с 31.01.2025 по день фактической оплаты долга.
Разрешая требование истца о взыскании неустойки по договору N 165, суд исходил из условий договора и фактических обстоятельств передачи товара, в связи с чем пришел к выводу, что просрочка оплаты по УПД от 16.07.2024 начинается с 16.08.2024, по УПД от 17.07.2024 - с 17.08.2024, по УПД от 18.07.2024, от 20.07.2024 - с 20.08.2024, по УПД от 22.07.2024 - с 22.08.2024.
С учетом вышеизложенного судом первой инстанции был произведен перерасчет неустойки по договору №165, размер которой за период с 16.08.2024 по 19.11.2024 составил 533 177 руб. 83 коп., в пределах 5%-го лимита, установленного пунктом 6.3 договора.
Ответчик в части взыскания неустойки в суде первой инстанции возражений не заявлял, контррасчет суду не представил, о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не просил.
Довод заявителя о чрезмерности суммы неустойки судом апелляционной инстанции отклоняется.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума N7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).
Из пункта 77 Постановления Пленума N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
Как усматривается из материалов дела, ответчик о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявил, равно как и не представил доказательств чрезмерности взыскиваемой с него суммы неустойки, в связи с чем судом правомерно не исследовался вопрос соразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.
В пункте 72 Постановления N 7 установлено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
В абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.
С учетом изложенного у апелляционного суда также отсутствует процессуальная возможность для рассмотрения по существу заявления ответчика о несоразмерности и необходимости снижения предъявленной к взысканию договорной неустойки.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае взыскание неустойки в заявленной сумме является правомерным.
Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам.
Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Определением суда от 19.03.2025 заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до принятия постановления по делу.
На основании изложенного заявитель обязан уплатить в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашииот 04.02.2025 по делу № А79-10091/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья Е.А. Богунова
Судьи Е.А. Новикова
Е.Н. Фединская