Решение по делу № А33-3982/2024 от 30.03.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

30 марта 2025 года

Дело № А33-3982/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 марта 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 марта 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2,

к ФИО3,

о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю,

при участии в судебном заседании до перерыва 06.02.2025, после перерыва 17.02.2025, 03.03.2025:

истца: ФИО1,

полномочного представителя истца: ФИО4,

полномочного представителя ответчика АО «Торговый центр «Красноярье»: ФИО5,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Торговый центр «Красноярье» (далее – ответчик) о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009.

Определением от 19.03.2024 исковое заявление принято к производству суда после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.

Определением от 23.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 19.09.2024 МИФНС России № 23 по Красноярскому краю исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены МИФНС России № 23 по Красноярскому краю, генеральный директор АО «Торговый центр «Красноярье» ФИО2, главный бухгалтер АО «Торговый центр «Красноярье» ФИО3.

Определением от 14.01.2025 из числа соответчиков исключена МИФНС № 23 по Красноярскому краю, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 03.03.2025 после перерывов 17.02.2025, 06.02.2025, при участии истца, ответчика - АО «Торговый центр «Красноярье», в отсутствие ответчиков ФИО2, ФИО3 и привлеченных лиц.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

20.01.2025 в материалы дела поступило ходатайство истца о представлении в материалы дела подлинников следующих документов: протокола заседания Совета директоров АО «Торговый центр «Красноярье» № 30 от 28.12.2009, акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Торговый центр «Красноярье» от 01.07.2013 с хранением данных документов в материалах дела до разрешения разбирательства по делу № А33- 3982/2024 по существу.

В ходе судебного заседания истец заявленное ходатайство не поддержал.

05.02.2025 в материалы дела поступило ходатайство истца о фальсификации решения заседания Совета директоров АО «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009.

Истец поддержал ходатайство о фальсификации указанного доказательства посредством проведения судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО6, а также посредством технико-криминалистического исследования оттиска печати общества.

06.02.2025 в материалы дела поступил отзыв ответчика - АО «Торговый центр «Красноярье» №7 на заявление истца об уточнении и дополнении требований по делу.

Ответчик поддержал доводы, указанные в отзыве, возражал против удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательства.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 17.02.2025. После перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда, при участии сторон согласно протоколу.

Стороны поддержали ранее озвученные позиции.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №24 по Красноярскому краю, мотивированное непредставлением ответчиками документов в отношении процедуры уменьшения уставного капитала общества, причин изменения стоимости чистых активов общества, а также истребовать у МИФНС №24 по Красноярскому краю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, налоговые декларации по налогу на имущество и информацию о регистрации упрощенной системы налогообложения.

В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца приобщено к материалам дела.

Истец поддержал заявленное ходатайство.

Ответчик возражал против привлечения МИФНС №24 по Красноярскому краю к участию в деле, ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва № 8 на заявление истца об уточнении и дополнении требований по делу.

В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №24 по Красноярскому краю, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом указанной нормы, процессуальным законодательством предусмотрено привлечение третьих лиц к участию в процессе в случае, если итоговый судебный акт по делу изменяет, устанавливает, прекращает права и обязанности, создает препятствия в реализации прав третьих лиц в его отношениях либо с истцом, либо с ответчиком.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в суде.

При решении вопроса о допуске третьего лица в процесс, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных права и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Ответчик мотивирует необходимость привлечения уполномоченного органа непредставлением ответчиками документов в отношении процедуры уменьшения уставного капитала общества, причин изменения стоимости чистых активов общества, вместе с тем, на какие права и обязанности МИФНС №24 по Красноярскому краю может повлиять окончательный судебный акт по настоящему делу, не указывает. Необходимость истребования доказательств у уполномоченного органа таким обстоятельством не является.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют, в связи с чем суд отказывает в его удовлетворении.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 03.03.2025. После перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда, при участии сторон согласно протоколу.

Стороны поддержали ранее озвученные позиции.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений и документов.

В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Арбитражный суд перешёл к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств и обсуждению целесообразности проверки заявления о фальсификации.

Истец настаивал на проверке заявления о фальсификации путём назначения судебной почерковедческой экспертизы, а также посредством технико-криминалистического исследования оттиска печати общества, полагая указанную проверку необходимой, а соответствующие доказательства и выяснение связанных с ними обстоятельств, имеющими принципиальное значение для разрешения спора по существу.

Ответчик возражал против его удовлетворения на основании доводов, изложенных в дополнительных отзывах, а также ввиду совокупности представленных в материалы дела доказательств (в их взаимосвязи).

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Под фальсификацией доказательств в юридической литературе понимаются сознательное искажение, изменение фактов, являющихся предметом доказывания по делу, и их передача суду для рассмотрения и оценки.

Фальсификация доказательств имеет место лишь в случае, когда участник того или иного процесса знал или должен был знать о подложности доказательства, представляемого в суд. К сфальсифицированным доказательствам можно отнести любое доказательство. При этом участник процесса четко осознает преступность своего деяния, т.е. понимает, что совершает тем самым преступление, целью которого является вынесение судом решения, основанного на сфальсифицированном доказательстве.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 N 560-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества "Лизинговая компания "ФКС" на нарушение конституционных прав и свобод частью 3 статьи 65, статьей 161 и частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Верховный Суд РФ разъяснил, что в порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства.

К ним относится:

- изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам);

- внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

При этом в силу ч. 3 ст. 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам данной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе) (абз. 2 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46).

Исходя из положений ч. 1 ст. 64, ч. 2 ст. 65, ст. 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (абз. 3 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46).

Предметом настоящего спора является оспаривание решения совета директоров акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009, которым были приняты решения о назначении генеральным директором ЗАО «Торговый центр «Красноярье» ФИО2, об утверждении трудового договора с ФИО2 и его подписания ФИО2

Истец выражает сомнения в подлинности подписи, поставленной в протоколе от имени Председателя Совета директоров ЗАО «Торговый центр «Красноярье» ФИО6, указывая в том числе отсутствие в спорном протоколе подписи членов Совета директоров ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Заявляя о фальсификации протокола № 30 от 28.12.2009, истец ссылается на несоответствие подписи ФИО6 в протоколе № 30 от 28.12.2009 при визуальном сличении с подписями, содержащимися в иных документах. Проверка заявления о фальсификации предлагается истцом путем проведения почерковедческой экспертизы подписи ФИО6 в протоколе № 30 от 28.12.2009 и посредством технико-криминалистического исследования оттиска печати общества, проставленного в решения совета директоров от 28.12.2009.

В обоснование целесообразности проведения почерковедческой экспертизы истец ссылается на установление по результатам проведения экспертизы наличия кворума принятого Советом директоров 28.12.2009 решения, либо его отсутствия.

Целесообразность проведения технико-криминалистического исследования оттиска печати общества мотивирована истцом ссылкой на обязанность общества хранить документы постоянно в соответствии с положением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-33/пс от 16.07.2003 о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ. Целью проведения экспертизы истец усматривает в установлении времени изготовления решения совета директоров акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств посредством проведения экспертизы, ссылается на следующие обстоятельства:

- спорный протокол подписан единолично председателем в соответствии с пунктом 4 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", доказательства нарушения Советом директоров указанной нормы истцом не представлены;

- вступившим в законную силу судебным актом по делу № А33-9858/2023, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлен факт того, что ФИО2 с даты своего избрания (28.12.2009) фактически исполнял полномочия генерального директора общества;

- иные доказательства, имеющиеся в деле, позволяют проверить заявление о фальсификации без проведения экспертизы;

- заявление истца о фальсификации доказательства не подлежит рассмотрению, поскольку:

оно подано в отношении документа, подложность которого не влияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства,

отсутствуют признаки подложности документа, связанные совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства.

Ответчик ссылается на наличие в материалах дела акта приема-передачи документов от ЗАО «Единый регистратор» к ЗАО «Компьютершер Регистратор» от 01.06.2013, в пункте 32 которого содержатся сведения о спорном протоколе об избрании директора общества, что свидетельствует о существовании указанного документа в действительности и отсутствии оснований полагать его изготовленным специально к рассматриваемому спору.

Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств определяется судом (абз. 1 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46).

По смыслу статьи 161 АПК РФ проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 N 18АП-7744/2024 по делу N А76-21170/2023, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 N 13АП-6941/2024 по делу N А56-72077/2023).

Отобрать экспериментальные образцы подписи и представить их для экспертного исследования по объективным причинам не представляется возможным, что является препятствием для назначения почерковедческой экспертизы.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, и исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что заявление о фальсификации не подлежит последующей проверке с учётом положений пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46, поскольку оценка спорного документа была дана при рассмотрении дела №А33- 9858/2023. В ходе рассмотрения дела №А33-9858/2023, установлены обстоятельства, устанавливающие фактическое исполнение полномочий генерального директора общества ФИО2 с даты своего избрания (28.12.2009), о чем свидетельствуют в том числе заключение указанным лицом договора № 13070/ТЦК с Регистратором на ведение реестра акционеров, подписание актов оказанных регистратором услуг, платежных документов об оплате оказанных услуг.

Легитимность органа управления общества установлена судом в рамках дела №А33-9858/2023 на основании выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, как источника, обладающего публичной достоверностью, а также материалов регистрационного дела и доказательств последующего одобрения сделки и реальности правоотношений с регистратором.

Держателем реестра - АО «НРК - Р.О.С.Т.», который осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «ТЦ «Красноярье» с 02.07.2013 на основании договора с Эмитентом, в материалы дела представлены пояснения, согласно которым Реестр владельцев ценных бумаг АО «ТЦ «Красноярье» и документы, связанные с его ведением, были получены закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор» (прежнее наименование акционерного общества «Независимая регистраторская компания») от предыдущего реестродержателя по соответствующему акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Эмитента от 01.07.2013 (заверенная копия прилагается к пояснениям АО «НРК - Р.О.С.Т.»). Указанный документ содержит ссылку на передачу спорного протокола 01.07.2013, что свидетельствует о существовании указанного документа на указанную в акте приема-передачи дату и об отсутствии оснований полагать его изготовленным специально к рассматриваемому спору.

Кроме того, истец в заявлении о фальсификации указывает, что при вступлении в должность ФИО2 не проверил информацию о зарегистрированном количестве акций и номере выпуска по каждому акционеру и не внес корректировки реестродержателю.

Между тем, вопрос учёта количества акций предметом настоящего спора не является, а регистратор не является ответчиком, непосредственного правового значения указанный вопрос для разрешения настоящего спора не имеет.

С учетом прошедшего времени с даты подписания спорного протокола, общедоступности сведений о должностных лицах, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа АО «ТЦ «Красноярье», отсутствия претензий и заявлений иных лиц, которые ставили бы под сомнение достоверность спорного протокола в целом или части, оснований для назначения судебной экспертизы для установления факта фальсификации подписи ФИО6 в протоколе № 30 от 28.12.2009 суд не усматривает, материалы дела содержат достаточную совокупность доказательств для разрешения спора по существу.

В ходе судебного разбирательства истец последовательно поддерживал исковые требования, уточнял и дополнял свою позицию.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Привлеченные по ходатайству истца ответчики ФИО2, ФИО3 представили пояснения, согласно которым для ответчиков не ясны требования, заявленные к данным ответчикам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа Торговый центр «Красноярье» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 12.10.1992 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

08.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2172468631377 о смене наименования АОЗТ Торговый центр «Красноярье» на акционерное общество Торговый центр «Красноярье».

ФИО1 является акционером АО ТК «Красноярье», владеющей 235 обыкновенными именными акциями общества (№ государственной регистрации 1-01-70038-N), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК Р.О.С.Т.» на 24.05.2022.

Пунктом 19.4 Устава ЗАО «Торговый центр «Красноярье» 2002 года утверждена норма, согласно которой члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым собранием акционеров.

Назначение Генерального директора Общества, а так же досрочное прекращение полномочий относится к компетенции Совета директоров (п.20.1.4). Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 лет.

Положениями о Совете директоров ЗАО «Торговый центр «Красноярье» установлены аналогичные полномочия Совета директоров.

28.12.2009 на заседании Совета директоров ЗАО «Торговый центр «Красноярье» при участии ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 единогласно принято решение о назначении Генеральным директором общества ФИО2. Решение Совета директоров ЗАО «Торговый центр «Красноярье» оформлено протоколом № 30 от 28.12.2009. От лица присутствующих на заседании принятое решение подписано Председателем Совета директоров ЗАО «Торговый центр «Красноярье» ФИО6.

Причиной подачи искового заявления послужило, по мнению истца, нарушение ее права путём предполагаемых процедурных нарушений при проведении оспариваемых общих собраний акционеров, что послужило причиной изменения уставного капитала 11.05.2010, 21.05.2010, 02.11.2010, 29.03.2011, 28.04.2011, 01.08.2011, 01.11.2011, повлекшие уменьшение номинальной стоимости доли акционера ФИО1

Истец, полагая решение совета директоров закрытого акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009, недействительным, ссылается на следующие доводы:

- совет директоров проводит заседания без уведомления акционеров о принятых решениях по вопросам вынесенным в повестку дня;

- генеральным директором единолично без принятого решения Советом директоров и собрания акционеров была внесена недостоверная информация регистратору по количеству принадлежащих акций и регистрационному номеру выпуска бездокументарных ценных бумаг в отношении принадлежащих ФИО1 акций;

- п. 10.5 Устава указывает «Генеральный директор общества без доверенности осуществляет юридические действия от имени общества, осуществляет руководство текущей деятельностью общества…», то есть, в Уставе (основном законе АОЗТ) прописаны полномочия Генерального директора, а не Президента. Руководитель Общества, должность которого не предусмотрена уставом, является нелегитимным (незаконным). Следовательно его деятельность на этом посту также нелегитимна, и, как следствие, вся дальнейшая деятельность Общества, в том числе, создание Совета директоров в данном Обществе;

- в период руководства Обществом нелегитимным Президентом Вахрушевым Г.П., избранным 14 мая 1995 г. сроком на четыре года, было шесть дополнительных эмиссий ценных бумаг (20.12.95, 16.05.96, 28.06.96, 31.07.96, 15.07.97, 03.07.98), что существенно в уменьшило пакет акций ФИО1, в связи с чем истец понес убытки в размере 1477 272,30 руб. (один миллиард четыреста семьдесят семь тысяч двести семьдесят два), что привело к нарушению ее имущественных прав в нарушение ст. 128, 209 ГК РФ;

- документальные основания о снятии, прекращении полномочий с ФИО6 как генерального директора общества в материалы дела не представлены;

- обществом нарушена процедура уменьшения уставного капитала. После назначения генеральным директором ФИО2, имели место обращения с заявлениями (11.05.2010, 21.05.2010, 02.11.2010, 29.03.2011, 28.04.2011, 01.08.2011, 01.11.2011) о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов. Уставный капитал с 3 517 315 тыс. деноминированных руб. был уменьшен и стал 3 517 000,00 руб. До деноминации по данным Общества в деле А33-20563/2021 уставный капитал был 3 517 315 млн. руб., в связи с чем номинальная стоимость доли Истца уменьшилась на 1 477 272,3 (один миллиард четыреста семьдесят семь тысяч двести семьдесят два) руб. согласно расчету, приведенному истцом в дополнениях от 16.08.2024; номинальную стоимость доли акционера ФИО1 в размере 1 582 791, 75 (один миллиард пятьсот восемьдесят два миллиона семьсот девяносто одна тысяча) руб. неденоминированных истец считает корректной и неизменной по состоянию на текущую дату;

- в нарушение положений Устава общества в редакции 1992, 1996 гг. АОЗТ «Торговый центр «Красноярье» не известило акционеров Общества о продаже принадлежащих ему акций Общества, что нарушило преимущественное право истца на приобретение акций, предусмотренное ч. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 97 ГК РФ.

Возражая против доводов истца, ответчиком в материалы дела представлены отзывы, содержащие мотивированные возражения по каждому из пунктов, заявленных истцом доводов, которые сводятся к следующему:

- довод истца о нелегитимности Президента общества ФИО6, избранного 14 мая 1995 г. не имеет отношения к предмету заявленных требований, кроме того, истцу отказано в удовлетворении иска об оспаривании решений общего собрания акционеров от 14.05.1995 г. по п. 5 повестки дня (дело A33-9727/2023), решение суда после апелляционного обжалования истцом вступило в законную силу;

- довод истца о том, что заявление по форме Р14001, подписанное Вахрушевым Г.П. и заверенное нотариусом 08.12.2004, представлено в ИФНС (согласно расписки № 1207 от 16.12.2004) без приложения к заявлению документа о назначении единоличного исполнительного органа, не имеет отношения к предмету заявленных требований; ФИО6 являлся единоличным исполнительным органом до избрания нового директора - ФИО2; действия нотариуса ФИО11 на предмет их несоответствия действующему законодательству истцом не оспаривались; в 2004 году отсутствовала норма, обязывающая к форме Р14001 при ее нотариальном заверении прикладывать протокол об избрании директора;

- довод истца о том, что на момент подачи обществом в ИФНС заявления по форме Р14001, подписанное Вахрушевым Г.П. и заверенное нотариусом 23.12.2004 (согласно расписки № 51 от 14.01.2005), полномочия ФИО6 уже закончились, подписывать заявление должен был ФИО2, не имеет отношения к предмету заявленного иска; заявление по форме Р14001 было заверено ФИО6 у нотариуса 23.12.2004, т.е. в пределах срока его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа (ФИО2 избран 28.12.2004), форма, заверенная 23.12.2004, направлена в ИФНС уже после избрания нового директора 14.01.2005;

- довод истца о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на 01.01.2015 информация о генеральном директора ФИО2 внесена 18.01.2005 (строка 18, 22), не имеет отношения к предмету заявленного иска, вместе с тем соответствует действительности: форма Р14001 заверена 23.12.2004 еще действующим директором ФИО6, направлена в ИФНС 14.01.2005, запись в ЕГРЮЛ о новом единоличном исполнительном органе - ФИО2 внесена 18.01.2005;

- довод истца о том, что при подаче заявления по форме Р14001 заявителем не может быть бывший руководитель, только вновь избранный руководитель либо лицо, действующее на основании доверенности, не основывается на нормах права: заявления по форме Р14001, на которые ссылается истец, заверялись у нотариуса в 2004 году, когда действовало Письмо ФНС РФ от 26.10.2004 № 09-0-10/4223 «К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ», обязывающее юридическое лицо представлять в регистрирующий орган заявление по форме Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица. Из указанного письма ФНС следует, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется, заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем). В случае если при смене руководителя юридического лица, сведения о котором содержатся в государственном реестре, не представляет заявление по форме Р14001, регистрирующий орган вправе привлечь указанное лицо к административной ответственности. Соответственно заявителем при последующих фактах регистрации может быть лишь лицо, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Нотариусы при свидетельствовании подписи заявителя в качестве документа, подтверждающего достоверность сведений о лице, действующим без доверенности, используют выписку из государственного реестра. Нотариус ФИО11 и директор ФИО6 (прежний руководитель) действовали в строгом соответствии с данным письмом. ИФНС, принимая указанные заявления, вносила записи в ЕГРЮЛ на законном основании. Указанное письмо ФНС признано недействительным Решением ВАС РФ от 29.05.2006 №2817/06, то есть спустя 2 года после представления в ИФНС форм Р14001.

- довод истца о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства расторжения трудового договора с ФИО6 после избрания ФИО2 в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской (далее - ТК РФ) Федерации, что является основанием для признания указанного договора заключенным на неопределенный срок и продолжения его действия, вследствие чего основания для регистрации в ЕГРЮЛ изменений о вновь выбранном директоре ФИО2 у общества отсутствовала, не имеет отношения к рассматриваемому иску с учетом предмета заявленных требований; ФИО6 умер и не может продолжать трудовую деятельность. Согласно абз. 2 ст. 275 ТК РФ срочный трудовой договор заключается с руководителем (генеральным директором) акционерного общества в том случае, если уставом этого общества предусмотрен определенный срок его полномочий. Пунктом 22.2 Устава от 25.04.2002, действующего в 2004 году, срок полномочий руководителя общества установлен на 5 лет. В соответствии с ч. 1 ст. 58 ТК РФ трудовые договоры могут заключаться на неопределенный срок или на определенный срок не более пяти лет (срочный трудовой договор), если иной срок не установлен ТК РФ и иными федеральными законами. При этом из ч. 2 ст. 58 ТК РФ следует, что по общему правилу с работником должен заключаться трудовой договор на неопределенный срок, а срочный трудовой договор заключается в том случае, когда трудовые отношения не могут быть установлены на неопределенный срок с учетом характера предстоящей работы или условий ее выполнения. Случаи, когда может быть заключен срочный трудовой договор, перечислены в ч. 2 ст. 59 ТК РФ, которой к таким случаям отнесен и тот случай, когда по соглашению сторон срочный трудовой договор может заключаться с руководителями организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. В случае, когда в соответствии с ч. 2 ст. 59 ТК РФ с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (ч. 1 ст. 275 ТК РФ). В свою очередь, Закон об АО содержит неоднократные указания на срок полномочий единоличного исполнительного органа (абз. 6 п. 3 ст. 69 Закона об АО). В данном случае нормы трудового законодательства и Закона об АО коррелируют друг с другом, устанавливая в совокупности следующее: срок действия трудового договора с руководителем акционерного общества может быть ограничен сроком полномочий единоличного исполнительного органа, установленным Уставом общества. Довод истца о том, что трудовой договор с руководителем АО может превращаться из срочного договора в договор на неопределенный срок опровергается п. 3 ст. 69 Закона об АО, согласно которому в случае, если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. В рассматриваемом случае после избрания Советом директоров ФИО2 генеральным директором общества, полномочия ФИО6 прекращены, но не продлены на неопределенный срок. При наличии срочного трудового договора основания для его расторжения отсутствуют: в соответствии с ч. 1 ст. 79 ТК РФ срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия.

- довод истца о не предоставлении ответчиком протоколов о назначении директором ФИО2 в 2004 года в деле № А33-29029/2024, что свидетельствует о том, что полномочия ФИО6 на текущую дату не прекращены, полномочия не сняты, трудовой договор не расторгнут, не имеет отношения к рассматриваемому иску с учетом предмета заявленных требований; иск об обязании общества представить акционеру ФИО1 протоколы Совета директоров от 2004, 2014 годов об избрании директором ФИО2, предъявленный истицей в указанном деле, не рассмотрен, при этом отказ общества в предоставлении указанных документов акционеру с объемом акций менее 1% не свидетельствует об отсутствии таких протоколов, о неизбрании ФИО2 директором.

- довод истца о том, что подписание протокола № 30 от 28.12.2009 ФИО6, являющимся одновременно и генеральным директором, и председателем Совета директоров, нарушает пункт 22.3 Устава общества от 2002 года, не имеет отношения к рассматриваемому иску; ФИО6 с 2004 года не являлся генеральным директором общества, в указанный период занимал должность председателя Совета Директоров, протокол от 28.12.2009 подписан им как председателем Совета Директоров единолично в соответствии с п. 4 ст. 68 ФЗ «Об АО», при этом, действующие в 2009 года члены Совета директоров никогда не оспаривали в судебном порядке избрание генеральным директором ФИО2.

Ответчики ФИО2, ФИО3 отзыв по существу исковых требований не представили, указали на неясность заявленных к ним требований.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, уполномоченный орган в своём отзыве от 01.11.2024 указал, что относительно требований, предъявленных к ответчику, правовую позицию не выражает, поскольку требования касаются взаимоотношений в гражданско-правовой сфере, участником которых регистрирующий орган не является, вместе с тем 18.01.2005 осуществлена государственная регистрация с внесением в ЕГРЮЛ записи ГРН 2052461001360 на основании документов, представленных в соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ. Оснований для отказа в государственной регистрации не имелось, порядок государственной регистрации не нарушен, кроме того, требования о признании недействительным решений регистрирующего органа о внесении сведения в ЕГРЮЛ подлежат рассмотрению в специальном порядке (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» представила в материалы дела письменные пояснения, согласно которым АО «НРК – Р.О.С.Т.» (в совокупности со своим предшественником - акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» (ОГРН <***>), присоединенным к АО «НРК – Р.О.С.Т.» 04.02.2019) осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» с 02.07.2013 на основании договора с Эмитентом. Регистратор не является владельцем ценных бумаг акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно ценных бумаг, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции. Реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Торговый центр «Красноярье» и документы, связанные с его ведением, были получены закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор» (прежнее наименование Акционерного общества «Независимая регистраторская компания») от предыдущего реестродержателя (ЗАО «Единый регистратор») по соответствующему акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Эмитента от 01.07.2013. АО «НРК - Р.О.С.Т.» не является правопреемником ЗАО «Единый регистратор». Согласно общедоступным данным единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Единый регистратор» было ликвидировано 24.11.2016. При передаче реестра владельцев ценных бумаг Эмитента и документов, связанных с его ведением, от предыдущего реестродержателя Регистратору, помимо прочего, был передан протокол № 30 заседания Совета директоров Эмитента от 28.12.2009 (заверенная копия прилагается к настоящим пояснениям) в виде копии, заверенной Эмитентом (Генеральным директором Эмитента - ФИО2). По состоянию на 01.07.2013 порядок передачи реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением, был установлен Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н (далее по тексту - Положение). Согласно п. 2.10.6 Положения передающая сторона обязана передать принимающей стороне заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащую решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента. Таким образом, Протокол в соответствии с Положением являлся документом, обязательным для передачи Регистратору в рамках процедуры приема-передачи реестра владельцев ценных бумаг Эмитента и документов, связанных с его ведением. При заключении с Эмитентом договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Регистратор полагается на добросовестность другого участника договора в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ. У Регистратора не имелось оснований полагать, что проставленная на Протоколе подпись председателя Совета директоров Эмитента - ФИО6 могла быть сфальсифицирована. В нормативных правовых актах Российской Федерации отсутствуют требования, согласно которым Регистратор должен был получить какие-либо дополнительные доказательства подлинности подписи ФИО6, проставленной на Протоколе. Регистратор не может нести ответственность за оформление и содержание внутренних корпоративных документов Эмитента, а также за действия органов управления Эмитента. Иное истцом не доказано. В связи с указанным привлеченное лицо просит отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к АО «НРК -Р.О.С.Т.» (если такие требования будут предъявлены) и не взыскивать с АО «НРК -Р.О.С.Т.» судебные расходы по делу, поскольку нарушения прав и законных интересов Истца со стороны АО «НРК - Р.О.С.Т.» отсутствуют.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется, в том числе, арбитражным судом.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 64 закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В статье 68 Закона об АО указано, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации по результатам проведения собраний оформляется протокол.

Применительно к части 4 статьи 68 Закона об акционерных обществах протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенцию совета директоров общества входит образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции (подпункт 9 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах).

Согласно ч. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 4 ст. 69 Закона об акционерных обществах в случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора и об образовании новых исполнительных органов.

Единоличный исполнительный орган действует от имени общества без какой-либо доверенности в рамках компетенции, установленной в уставе общества и Законе об акционерных обществах. Единоличный исполнительный орган (и только он) заключает договоры и совершает иные сделки, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции. Следовательно, общество не может вести финансово-хозяйственную деятельность в отсутствие единоличного исполнительного органа.

В рассматриваемом случае полномочия ФИО6 окончились с избранием Советом директоров в 2004г. нового директора- ФИО2, запись о котором внесена в ЕГРЮЛ в январе 2005г. и значится до настоящего времени; запись в ЕРЮЛ в отношении ФИО6, как единоличного исполнительного органа отсутствует с января 2005 года; решением Совета директоров от 28.12.2009 ФИО2 вновь избран на ту же должность; внесение новой записи в ЕГРЮЛ (с представлением в регистрирующий орган Формы Р14001) об очередном избрании директором ФИО2 не требовалось.

Внесение 18.01.2005 записи в ЕГРЮЛ об избрании ФИО2 с точки зрения корпоративных отношений свидетельствует об избрании и о наличии нового единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах руководитель акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке.

В пунктах 103, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указано, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения. Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для лица, обратившегося за судебной защитой. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19).

Защита гражданских прав осуществляется как путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, так и путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. Таким образом, гражданско-правовая теория предусматривает защиту только нарушенных гражданских прав, принцип которой представляет собой применение мер, которые направлены на восстановление нарушенных прав (т.е. прав, которые на момент начала применения данных мер уже нарушены), а не тех прав, которые подвергаются угрозе нарушения в будущем. В целом же под механизмом защиты нарушенных гражданских прав необходимо понимать совокупность связанных между собой правовых форм, способов и средств защиты прав.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, а также представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется.

Истец не обосновал, что оспариваемым корпоративным актом было нарушено какое-либо подлежащее защите право истца, как акционера, каким образом соответствующее право нарушено и как оно будет восстановлено в случае удовлетворения исковых требований.

Предметом рассматриваемого спора является оспаривание корпоративного акта (решения совета директоров акционерного общества «Торговый центр «Красноярье», оформленного протоколом № 30 от 28.12.2009), которым были приняты решения о назначении генеральным директором ЗАО «Торговый центр «Красноярье» ФИО2, об утверждении трудового договора с ФИО2 и его подписания ФИО2

Желаемый истцом результат оспаривания указанного решения в виде признания недействительными всех последующих решений совета директоров и единоличного исполнительного органа общества, начиная с 2009 года, и перераспределения акций между акционерами (соответствующие требования в ходе рассмотрения настоящего спора предъявлены в рамках иного дела № А33-32711/2023), не может стать результатом оспаривания решения, являющегося предметом заявленных исковых требований в рамках настоящего дела.

Суд приходит к выводу о том, что требования истца, с учетом заявленного нарушения его прав – фактическое снижение, связанное с деятельностью генерального директора общества, стоимости принадлежащих истцу акций, а также ряд последующих решений (в том числе и по утверждению регистратора), по своей сути являются попыткой преодолеть судебные решения по делам № А33-9858/2023, № А33-32711/2023.

В рассматриваемом случае обстоятельства, устанавливающие легитимность органа управления общества определены арбитражным судом в рамках дела № А33-9858/2023.

Довод истца о принятии генеральным директором в единоличном порядке решения о внесении недостоверной информации регистратору по количеству принадлежащих акций и регистрационному номеру выпуска бездокументарных ценных бумаг в отношении принадлежащих ФИО1 акций отклоняется судом как безотносительный к рассматриваемому спору, указанный вопрос рассматривался в рамках дела № А33-32711/2023, в удовлетворении иска судом отказано.

Вопреки доводам истца не подтверждено, что при принятии оспариваемого решения допущены какие-либо нарушения действующего законодательства и/или корпоративных актов самого общества, включая Устав.

Так, решение принято уполномоченными лицами, при соблюдении установленной процедуры, члены Совета директоров в судебном порядке решение об избрании генерального директора, принятое 28.12.2009, в судебном порядке не оспаривалось.

Возражения относительно нарушения процедуры принятия решения, отсутствия полномочий у принявших лиц, равно как иные доводы о наличии сомнений, опровергнуты представленными ответчиком документами из которых следует, что порядок, процедура, компетенция принявших лиц, оформление решения и последующие действия соответствовали положениям действовавшего в соответствующий период законодательства и положениям корпоративных актов общества (включая Устав в актуальных редакциях).

Истцом не указаны основания предъявленных требований к ФИО2, ФИО3.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ответчиком по иску о признании решений собраний недействительными является само юридическое лицо. Соответственно требование к иным ответчикам об оспаривании решения Совета директоров от 28.12.2009 заявлено как к ненадлежащим ответчикам, в связи с чем исковые требования истца в данной части являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца, в том числе о несогласии с бухгалтерской отчетностью общества, исчислением налогов, применяемой обществом системой налогообложения, порядка исчисления чистой прибыли, основанием для признания оспариваемых решений общего собрания акционеров недействительными не являются, в связи с чем в предмет рассмотрения настоящего спора не входят.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино