АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А43-38994/2024

г.Нижний Новгород 11 марта 2025 года

Резолютивная часть решения от 04 марта 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-782),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ)

об обязании передать долю в уставном капитале,

по встречному иску ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании утратившим преимущественного права приобретения доли в уставном капитале,

при участии представителей сторон:

от ООО «ВИСТлинк»: ФИО3 – доверенность от 01.12.2024;

от ФИО2: ФИО4 – доверенность от 17.01.2025;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать долю в размере 22% в уставном капитале ООО «ВИСТлинк» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 4 400 руб., принадлежащую ФИО2.

В свою очередь ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» о признании утратившим право преимущественного приобретения доли в уставном капитале ООО «ВИСТлинк» (ИНН <***>) у ФИО2, ранее вытекающего из Оферты от 29.07.2024, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, зарегистрированной в реестре под № 78/96-н/78/2024-2-1917.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

После проведения предварительного судебного заседания по встречному иску суд, учитывая, что имеющихся в деле материалов достаточно для рассмотрения дела по существу, при отсутствии возражений сторон, открыл судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции.

От ООО «ВИСТлинк» 03.03.2025 поступило заявление от отказе от исковых требований в полном объеме.

Заявление об отказе от иска подписано представителем ФИО3, действующей на основании доверенности от 01.12.2024.

Представитель ответчика по первоначальному иску не возражал относительно принятия судом отказа от первоначальных исковых требований, при условии наличия у представителя соответствующих полномочий.

Полномочия представителя на подписание заявления об отказе от первоначального иска судом проверены и признаны надлежащими.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В силу части 5 данной статьи арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В случае отказа истца от иска и принятия его судом арбитражный суд в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу.

Отказ от первоначального иска заявлен надлежащим лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому суд принимает отказ ООО «ВИСТлинк» от первоначального иска и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу в данной части.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ВИСТлинк» (далее - Общество) с 19.12.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица.

На дату рассмотрения дела директором Общества является ФИО6, участниками общества являются: ФИО7 (с размером доли 9%), ФИО8 (с размером доли 9%), ФИО6 (с размером доли 9%), ФИО9 (с размером доли 14,67%), ФИО10 (с размером доли 7,33%), ФИО11 (с размером доли 4,5%), ФИО12 (с размером доли 4,5%), ФИО2 (с размером доли 22%), ФИО13 (с размером доли 20%).

Участник Общества ФИО2 офертой от 29.07.2024 серии 78 АВ 5819259, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, зарегистрированной в реестре под № 78/96-н/78/2024-2-1917, сообщил Обществу и остальным участникам о намерении продать принадлежащую ему долю (в размере 22%, номинальной стоимостью 4 400 руб.) третьим лицам.

В оферте также указано, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с момента получения настоящей оферты Обществом; Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников Общества или отказа всех участников Общества от использования права покупки доли.

Указанная оферта получена директором общества 30.07.2024, о чем имеется соответствующая отметка.

ООО «ВИСТлинк» 19.09.2024 составлен акцепт на оферту ФИО2 о заключении договора, в соответствии с которым ООО «ВИСТлинк», руководствуясь пунктами 7.4, 7.5 устава Общества, а также Протоколом общего собрания участников Общества №4/2024 от 18.09.2024 сообщило о намерении приобрести долю в уставном капитале на условиях оферты и предложило заключить соответствующий договор купли-продажи.

Акцепт направлен в адрес ФИО2 20.09.2024 по электронной почте и курьерской службой, получен им электронной почтой 20.09.2024 и курьерской службой 30.09.2024.

Также получение акцепта истцом по встречному иску подтверждается электронным письмом от 20.09.2024, которым он подтвердил готовность явиться к нотариусу в Санкт-Петербурге и просил предоставить комплект документов для сделки, а также подтвердить наличие денежных средств у Общества для оплаты доли.

Указанный акцепт составлен в простой письменной форме.

Ссылаясь на то, что акцепт должен быть нотариально удостоверен в силу абзаца 5 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а срок на направление надлежащего акцепта пропущен, ФИО2 заявлен встречный иск о признании утратившим право преимущественного приобретения доли.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца при условии выбора им надлежащего способа защиты нарушенного права. Выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Избранный истцом по встречному иску способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Согласно пункту 6.1 устава Общества участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества, либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Согласно абзацу 2 пункта 7.4 устава Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право.

Из положений пункта 7.5 устава следует, что участник общества, намеренный продать свою долго или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта.

Преимущественное право покупки Обществом доли или части доли участника Общества должно быть реализовано в течение 30 (тридцать) дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников Общества или отказа всех участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику Общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (пункт 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла указанных норм следует, что форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела усматривается, что направленная ответчиком оферта удостоверена нотариально, а акцепт от 19.09.2024 составлен в простой письменной форме и не содержит всех условий для сделки.

В установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не направило участнику надлежащим образом оформленный акцепт.

Между сторонами отсутствует какое-либо письменное соглашение, направленное на отчуждение доли или части доли и покупке доли в уставном капитале Общества, в виде единого документа, подписанного всеми сторонами в соответствии с пунктом 1 части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В нарушение указанных норм права ФИО2 не указал, за защитой какого нарушенного права он обратился в арбитражный суд путем подачи настоящего встречного иска.

Избранный истцом указанный способ защиты своего нарушенного права - признание отсутствующим преимущественного права на приобретении доли, с указанием при этом на возможность применения аналогии права, не является надлежащим способом защиты нарушенного права, поскольку в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 2 Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый с ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Вместе с тем, спорные правоотношения регулируются гражданским законодательством Российской Федерации и Федеральный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми такой способ защиты нарушенного права, как признание отсутствующим преимущественного права на приобретении доли не предусмотрен.

Преимущественное право установлено в силу закона. После истечения установленного срока права утрачивается. Следовательно преимущественное право приобретения доли на основании оферты ФИО2 от 24.07.2024 утрачено в силу закона.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе от иска истцу по первоначальному иску подлежит возврату 70% государственной пошлины по делу.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

принять отказ истца общества с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от иска.

Производство по делу в данной части прекратить.

Возвратить на основании настоящего судебного акта обществу с ограниченной ответственностью «ВИСТлинк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 35 000,00 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 03.12.2024 № 303.

Встречные исковые требования ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р.) оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина