СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А03-17970/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Дубовика В.С.,
Иващенко А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Антоновой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-9613/24(2)) на определение от 17.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17970/2022 (судья Антюфриева С.П.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
принятое по заявлению ФИО2 о замене конкурсного кредитора ООО ПКО «ДС Логистик», путем исключения его из реестра требований кредиторов должника, и включения в реестр требований кредиторов должника требования ФИО2 в размере 469 447,89 руб.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 01.11.2023 (онлайн);
от финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 31.10.2024 (подключение к веб-конференции не обеспечено);
от иных лиц – не явились;
УСТАНОВИЛ:
в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 определением от 17.02.2025 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «ДС Логистик», включенного на основании определений суда от 27.03.2023, 09.02.2024 в реестр требований кредиторов должника на сумму 469 447,89 руб. на его правопреемника – ФИО2.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что действия ООО ПКО «ДС Логистик» и его правопреемника признаются злоупотреблением правом. Поскольку ФИО2 приобретает права требования за 0,28 % от номинальной стоимости, тогда как общество приобрело аналогичный объем прав у АО «Россельхозбанк» за 16,7 %. В дальнейшем указанные кредиторы подают заявления о признании обязательств совместными, а при решении вопроса о завершении процедуры реализации имущества выражают позиции о не освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств по отношению к кредитору.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением суда от 27.03.2023 требование акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Москва, признано обоснованными и включено в реестр требований кредиторов ФИО1, в сумме 514 901 руб. 81 коп.
Определением суда от 09.02.2024 произведена замена кредитора акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Москва, в лице Алтайского регионального филиала, г.Барнаул Алтайского края, включенного в реестр требований кредиторов ФИО1 определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2023, на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ДС Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Иваново, на сумму требований в размере 514 901 руб. 81 коп.
21.10.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональная коллекторская организация «ДС Логистик» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого Цедент уступил Цессионарию в полном объеме право требования в общем размере 15 659 173,38 коп.
Согласно реестру уступаемых прав (требований) по состоянию на 21.10.2024 (приложение 1 к договору) сумма уступаемых прав к ФИО1 составляет 469 447,89 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2024 по делу №А03-17970/2022.
В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязался произвести выплату цеденту денежных средств в размере 50 000 руб. в течение 7 календарных дней с момента заключения настоящего договора (п. 1.4., 2.3. договора).
По чеку от 23.10.2024 ФИО2 произведено перечисление 50 000 руб. на счет ООО «ПКО «ДС Логистик».
Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что заключенный договор уступки прав (требований) соответствует законодательному регулированию, оснований для признания сделки недействительной судом не установлены.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).
Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям, то есть переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Судом первой инстанции установлено, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договоров цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса.
В установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан. При этом сведения о наличии между цедентом и цессионарием спора, связанного с неоплатой переданного права или взыскании задолженности отсутствуют. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Кодекса.
Относительно разумности договора уступки права суд первой инстанции обоснованно указал, что экономическая обоснованность уступки права требования заключается в приобретении права требования с дисконтом.
Суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов арбитражного суда и полагает, что стороны вправе самостоятельно оценивать целесообразность заключения сделки по уступке прав (требований).
Судом первой инстанции дана оценка доводов об активности участия в судебных спорах ФИО2 как самостоятельного лица, а не представителя ООО ПКО «ДС Логистик».
Так, 10.09.2024 в рамках дела № А82-16732/2024 подано исковое заявление о взыскании убытков с финансового управляющего должника, процедура реализации которого завершена 12.07.2019, замена кредитора на ООО ПКО «ДС Логистик» произведена в июле 2021 в рамках гражданского дела (о взыскании с должника в пользу банка – ПАО «Сбербанк», задолженности по договору), ознакомление с материалами банкротного дела произведены ООО ПКО «ДС Логистик» в сентябре 2021 года. В указанном деле ООО ПКО «ДС Логистик» является правопреемником ПАО «Сбербанк», который не предъявлял требований о включении с реестр требований кредиторов.
На основании последовательных уступок АО «Газпромбанк», ООО ПКО «ДС Логистик» ФИО2 подаются требования о включении в реестр с указанием на его освобождение от уплаты государственной пошлины по пп.2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ (дела № А07-28179/2024, А59-5450/2024, 19806/2024, А03-14688/2024, А03-14687/2024, А08-8702/2024, А63-15304/2024, А60-43458/2024, А23-6523/2024, А27-14631/2024, А71- 12732/2024, А07-24075/2024, А71-11878/2024, А19-15222/2024 – указана часть заявлений за последние месяцы)
Вместе с тем, учитывая пояснения ФИО2 о том, что кредитор работает в ИП ФИО6; в трудовых отношениях с ООО ПК «ДС Логистик» не состоит, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в действиях кредиторов согласованности. Кроме того, данное обстоятельство не свидетельствует о невозможности удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о правопреемстве, в связи с чем произвели замену кредитора в порядке процессуального правопреемства. При этом суд исходил из того, что правопреемство возникло в материальном правоотношении путем подписания договоров уступки права требования от 21.10.2024.
Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними. Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 17.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17970/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи В.С. Дубовик
А.П. Иващенко