ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-2499/2025
г. Челябинск
26 мая 2025 года Дело № А47-8505/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Калашника С.Е., судей Бояршиновой Е.В., Корсаковой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежское» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2025 по делу № А47-8505/2023.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Воронежское» - ФИО1 (доверенность от 13.01.2025, диплом, паспорт);
общества с ограниченной ответственностью «Омеко-Труд» - ФИО2 (доверенность от 29.08.2023, диплом, паспорт).
Представители от иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Общество с ограниченной ответственностью «Воронежское» (далее – истец по первоначальному иску, общество «Воронежское») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Омеко-Труд» (далее – ответчик по первоначальному иску, общество «Омеко-Труд») о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 20.04.2021 в сумме 2 250 000 руб., неустойки по пункту 4.2. договора в сумме 1 152 000 руб. с дальнейшим начислением и взысканием ее до момента фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 895 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТАС» (далее – третье лицо, общество «ТАС»).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.11.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято встречное исковое заявление общества «Омеко-Труд» (далее также - истец по встречному иску) к обществу «Воронежское» (далее также - ответчик по встречному иску) о расторжении договора от 20.04.2021, о взыскании уплаченного по договору аванса в размере 2 250 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 40 250 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).
Решением суда от 04.02.2025 в удовлетворении первоначальных исковых требований общества «Воронежское» отказано. Встречные исковые требования общества «Омеко-Труд» удовлетворены, договор от 20.04.2021 по покупке сеялки Gherardi модель 262 (серийный номер: 409), заключенный между обществом «Воронежское» и обществом «Омеко-Труд», расторгнут. Кроме того, с общества «Воронежское» в пользу общества «Омеко-Труд» взысканы денежные средства в размере 2 250 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлина в размере 40 250 руб.; с общества «Воронежское» в доход бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2115 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Воронежское» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что поставил в адрес общества «Омеко-Труд» товар, вместе с тем задолженность по оплате поставленного товара в полном объеме не погашена. Документы, прямо подтверждающие передачу ответчику товара, действительно, между сторонами не подписывались, вместе с тем истец в условиях состязательного арбитражного процесса полагал, что показания лиц, участвовавших в процессе погрузки сеялки в транспортное средство, перевозивших ее до места назначения, с учетом субъектного состава сторон договора купли-продажи сеялки, акта выбытия сеялки от 21.04.2021, которая содержит информацию о передаче сеялки ответчику, позволяют сделать вывод о перевозке и доставке сеялки обществу «Омеко-Труд». Представленные истцом расшифровки счетов бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости за 2021 – 2023, отчет по основным средствам, расшифровка дебиторской задолженности подтверждали факт отражения в бухгалтерском учете общества «Воронежское» поставки сеялки ответчику. Суд первой инстанции не оценил представленный акт выбытия предмета договора в связи с продажей комитентом от 21.04.2021, необоснованно критически оценил показания свидетелей ФИО4, ФИО5, ФИО6
В судебном заседании представитель общества «Воронежское» поддержал
доводы жалобы в полном объеме.
Представитель общества «Омеко-Труд» в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом «ТАС» (комиссионер) и обществом «Воронежское» (комитент) заключен договор комиссии 26/02/2020 от 26.02.2020.
Согласно пункту 1.1 договора комиссии комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершить от своего имени за счет комитента следующие сделки: Продажа Сеялка Gherardi модель 262 (серийный номер: 409).
В соответствии с приложением № 1 к договору комиссии комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершить от своего имени за счет комитента сделку продажа сеялка Gherardi модель 262 (серийный номер: 409), бывшей в употреблении, с наработкой, по цене не ниже
5 000 000 руб.
Между обществом «Воронежское» (продавец) и обществом «Омеко-Труд» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.04.2021 (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает по цене, указанной в п. 3.1 договора, а покупатель приобретает принадлежащую продавцу сеялку Gherardi модель 262 (серийный номер: 409).
Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю в собственность принадлежащую ему сеялку по цене 4 500 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость сеялки путем безналичной оплаты на следующих условиях:
- 50 % оплата, а именно 2 250 000 руб., покупатель оплачивает не позднее 28.04.2021 (пункт 3.2.1);
- остаток задолженности в размере 2 250 000 руб. - в срок до 15.08.2021 (пункт 3.2.2).
По условиям пункта 3.2.3 договора, в случае, если покупатель не исполняет своевременно обязательства по уплате на срок более чем 30 (тридцать) календарных дней, по соглашению сторон наступают следующие последствия:
- сумма, уплаченная по п. 3.2.1. договора, считается задатком; - покупатель считается виновным за неисполнение договора;
- сеялка подлежит возврату продавцу в течение 10 (десять) дней с даты окончания срока, указанного в первом абзаце п. 3.2.3.
Согласно пункту 3.3. договора покупатель вправе осуществить доставку сеялки до своего места назначения после осуществления оплаты по п. 3.2.1 договора своими силами и за свой счет - путем самовывоза.
В соответствии с пунктом 4.2 договора за просрочку внесения платежа в соответствии с договором, просрочку исполнения обязанности по п.3.2.3.3.,
покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,025 % от стоимости сеялки за каждый день просрочки.
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 5.1 договора).
Согласно пункту 5.2 договора, он может быть расторгнут в следующих случаях:
- по соглашению сторон;
- по инициативе одной из Сторон - в случае нарушения договорных обязательств другой Стороной;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 7.2 договора способом обеспечения исполнения всех обязательств покупателя по договору является поручительство с солидарной ответственностью ФИО3 - руководителя покупателя, именуемого ниже как поручитель, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед продавцом за исполнение покупателем всех его обязательств по договору.
Обществом «Омеко-Труд» во исполнение условий пункта 3.2.1 договора купли-продажи от 20.04.2021 согласно платежному поручению от 21.04.2021 № 156 перечислены денежные средства в размере 2 250 000 руб.
Договор комиссии 26/02/2020 от 26.02.2020 расторгнут по соглашению сторон в связи с самостоятельной продажей комитентом предмета договора, оформлен акт выбытия предмета договора от 21.04.2021, место нахождения сеялки определенно по адресу: <...>.
Общество «Воронежское» направило в адрес общества «Омеко-Труд» претензию от 02.03.2023 № 27 с требованием оплатить оставшуюся часть денежных средств по договору купли-продажи от 20.04.2021 в размере 2 250 000 руб. в течении 5 календарных дней с даты получения претензии, а также уплатить сумму неустойки по пункту 4.2 договора в размере 597 375 руб.
В связи с неисполнением обязанности по передаче сеялки общество «Омеко-Труд» 29.06.2023 направило в адрес общества «Воронежское» претензию с предложением расторгнуть договор и вернуть авансовый платеж в размере 2 250 000 руб., в срок до 10.07.2023.
Письмом № 91 от 31.07.2023 общество «Воронежское» ответило на претензию общества «Омеко-Труд» от 29.06.2023, что сеялка передана в распоряжение покупателя на условиях самовывоза из г. Оренбурга, где она продавалась на условиях договора комиссии.
Имея друг к другу взаимные претензии по указанным основаниям, стороны обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальным и встречным исками.
Установив недоказанность факта передачи обществу «Омеко-Труд» сеялки Gherardi модель 262 (серийный номер: 409), суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и взыскания с него задолженности по оплате, о наличии оснований для возврата перечисленного покупателем аванса, расторжения договора купли-продажи от
20.04.2021 по требованию покупателя.
Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.
При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отношения сторон возникли в связи с исполнением договора от 20.04.2021, содержащего все обязательные для договора купли-продажи условия, позволяющие признать договор заключенным. По вопросу заключенности договора у сторон спор отсутствует.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.
В силу пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В абзаце третьем пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
При таком способе поставки поставщик обязан письменно уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке, а покупатель, получив такое уведомление, обязан своими силами и за свой счет осуществить выборку и доставку товара.
Как следует из материалов дела, согласно пункту 3.3 договора покупатель вправе осуществить доставку сеялки до своего места назначения после
осуществления оплаты по пункту 3.2.1 договора своими силами и за свой счет – путем самовывоза.
Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств уведомления покупателя о готовности сеялки к самовывозу, а также доказательств передачи товара по акту приема-передачи, универсальному передаточному акуту (счету-фактуре). В материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что продавец предлагал покупателю забрать товар, однако покупатель ответил отказом.
Также в материалы дела собрана совокупность доказательств, косвенно свидетельствующих об отсутствии спорной поставки. Так согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Оренбургской области № 04-12/03243дсп обществом «Воронежское» налоговые декларации по НДС, в том числе книги покупок и книги продаж не представлялись, обществом «Омеко-Труд» не заявлен налоговый вычет по контрагенту – общество «Воронежское». Общество с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные Системы» в письме от 23.10.2024 № 24 сообщает, что информация о движении транспортного средства с регистрационным знаком <***> с 28.04.2021 по 02.05.2021 по данным, полученным от бортового устройства (логистический отчет), отсутствует, маршрутные карты за указанный период не оформлялись. акционерного общество «ГЛОНАСС» письмом от 28.10.2024 № 4020-04 сообщает об отсутствии регистрации спорного транспортного средства в ГАИС «РА- ГЛОНАСС».
В силу пункта 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса, согласно которой, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, рассмотрев первоначальные исковые требования, оценив все доводы истца надлежащим образом, пришел к верному выводу, что при рассматриваемых обстоятельствах заявленные обществом «Воронежское» исковые требования о взыскании стоимости непоставленного товара и неустойки за нарушение сроков оплаты не подлежат удовлетворению.
Доводы подателя жалобы о том, что сеялка Gherardi модель 262 (серийный номер: 409) передана покупателю посредством самовывоза с адреса
комиссионера - общества «ТАС», апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку в материалы дела сторонами не представлены документы (УПД, счет-фактура) подтверждающие факт передачи сеялки Gherardi модель 262 (серийный номер: 409) обществу «Омеко-Труд» от продавца или комиссионера. Свидетельские показания ФИО4 и ФИО5 также не признаны доказательством передачи товара ответчику, исходя из того, что указанные лица не представили сведения о передаче сеялки обществу «Омеко-Труд». Представленные истцом фотографии с отображением размещения сеялки на прицепе также не подтверждают факт передачи данного товара покупателю.
Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 указано на то, что положения пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.
По правилам пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации о требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Обществом «Омеко-Труд» заявлены встречные требования о взыскании с общества «Воронежское» суммы предоплаты по договору от 20.04.2021 в размере 2 250 000 руб., расторжении договора купли-продажи от 20.04.2021, основанные на неисполнении продавцом обязанности по договору.
Поскольку обязанность по договору обществом «Воронежское» не исполнена, неисполнение обязательства по передаче товара признано существенным нарушением условий договора, требования общества «Омеко-
Труд» признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы представляют собой повторение возражений, которые ранее представлены стороной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, учтены судом при вынесении обжалуемого судебного акта, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2020 по делу № А27-4180/2019). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.
При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.
По результатам анализа и оценки доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).
По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон суд первой инстанции обоснованно счел, что доказательства истца не преобладают над доказательствами и доводами общества «Омеко-Труд», в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требований по первоначальному иску. Возражения истца, изложенные им повторно при подаче апелляционной жалобы, судом рассмотрены и отклонены, им дана надлежащая правовая оценка.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на акт выбытия предмета договора в связи с продажей комитентом от 21.04.2021 не опровергает выводов суда об отсутствии доказательств передачи товара ответчику. Указанный документ подписан со стороны комитента и комиссионера, фиксирует факт
расторжения договора комиссии от 26.02.2020 № 26/02/20 в связи с продажей спорной сеялки комитентом самостоятельно обществу «Омеко-Труд», нахождение указанной сеялки по адресу: <...>, используемое комиссионером для хранения комиссионных предметом. Указание в акте на выдачу комиссионером сеялки приобретателю в лице ООО «Омеко-Труд» по поручению комитента сформулировано как обязательство общества «ТАС» и само по себе, в отсутствие доказательств принятия товара уполномоченным представителем покупателя, не подтверждает факт передачи сеялки ответчику.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2025 по делу
№ А47-8505/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежское» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.Е. Калашник
Судьи: Е.В. Бояршинова
М.В. Корсакова