ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3898/2025

г. Челябинск

29 мая 2025 года

Дело № А07-12962/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2025 по делу № А07-12962/2024.

представитель ООО «СвязьТехноСервис» - ФИО2, которому со стороны Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда была предоставлена возможность участия в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая представителем ООО «СвязьТехноСервис» не была реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, явка судом обязательнойне признана.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания, судебное разбирательство проведено в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» об истребовании документов.

Определением от 28.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Домофон Сервис», ФИО3.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что ФИО1, являясь работником ООО «ЖилСервис», участником и лицом, контролирующим ООО ЮП «Веда», подачей данного истца стремится заполучить обновленную базу данных абонентов ООО «СвязьТехноСервис»» г. Белебей, р.п. Приютово (адреса обслуживания, персональные данные абонентов с номерами телефонов и расшифровкой дебиторской задолженности абонентов), сведения о поставщиках оборудования, долгосрочных контрактах заключенных обществом, бухгалтерскую отчетность общества, выписку и движения денежных средств с расчетного счета ООО «СвязьТехноСервис», в которой указываются персональные данные абонентов. Ответчик полагает, что предоставление данной информации однозначно предоставит конкурентные преимущества ООО ЮП «Веда» и будут использованы в недобросовестной конкурентной борьбе с ООО «СвязьТехноСервис», в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

От истца поступили возражения на доводы ответчика о злоупотреблении правом, в котором указал, что обязанность выдать документы по требованию участника общества обусловлена законам и правилами корпоративного законодательства РФ, возможность отказа в исполнении требования участника общества по выдаче учредительных документов законом не предусмотрена. Ни одна причина отказа выдачи документов не может быть признана обоснованной. ФИО1 также указывает, что является участником общества «Связьтехносервис» с самой большой долей в уставном капитале в размере 40% и ссылка на это обстоятельство является абсурдной, поскольку директор общества представлен от конкурента ФИО1 - ФИО4 Отказ в выдаче документов, обусловленных законом, является конкурентной атакой ООО «Домофон Сервис» во главе с членом ООО «Домофон Сервис» ФИО4

В материалы дела от ответчика вновь поступили возражения на доводы истца, указывает, что ФИО1 подачей данного иска стремится получить доступ к данным и копиям новых договоров, которые были заключены новым руководством общества для продолжения выставления квитанций абонентам общества с указанием их уточненных данных и обусловлено желанием получить конкурентные преимущества и использовать полученную информацию в конкурентной борьбе между ООО «СвязьТехноСервис» и ООО ЮП «Веда».

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное поступление новых документов.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении, суд первой инстанции отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2025 (резолютивная часть от 26.02.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 04.03.2025, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд вышел за пределы заявленных требований истца, а именно, в описательной части решения описал события и обстоятельства, которые не имеют отношения к заявленному спору. ФИО1 в данном судебном процессе не заявлял требование к ООО «Домофон Сервис» об истребовании документов «Домофон Сервис». ООО «СвязьТехноСервис» по настоящий день не исполнило требование учредителя ФИО1 от 22.04.2024 по предоставлению документов с 14.03.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 16.05.2025.

Поступивший до начала судебного заседания от ответчика отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Основным видом деятельности общества является, согласно ОКВЭД 33.14 Ремонт электрического оборудования, то есть общество оказывает услуги по монтажу и сервисному обслуживанию домофонных систем, установленных на входных подъездных дверях многоквартирных жилых домах в г. Белебей, п.р. Приютово.

Участниками общества являются: ФИО3 (30% доли в УК), ФИО1 94% доли в УК), а также оставшиеся 30 % доли в УК принадлежат обществу с ограниченной ответственностью ООО «Домофон Сервис».

С 09.02.2024 директором общества является ФИО5.

Участник общества «СвязьТехноСервис» ФИО1 обратился к обществу с требованием предоставить заверенные подписью и печатью общества документы, а именно:

1. устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

2. документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

3. перечень основных средств;

4. годовые отчеты общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

5. протоколы всех общих собраний участников за 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г. (очередные и внеочередные);

6. списки аффилированных лиц общества за 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

7. документы, подтверждающие начисление и выплату участникам общества прибыли за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

8. все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшиеся обществом в 14.03.2023 -01.03.2024 г.г.;

9. все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся обществом в 14.03.2023 -01.03.2024 г.г.;

10. документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 14.03.2023 - 01.03.2024 гг., а именно:

- сводная оборотно-сальдовая ведомость с данными по субсчетам и субконто и развернутому сальдо и данными по забалансовым счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01-03, 07, 08, 10, 20, 26, 50, 51, 55, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 86, 90, 91, 99; 001 -0011 и открытым к ним субсчетам;

- карточки счетов бухгалтерского учета: 01-03, 07, 08, 10, 20, 26, 50, 51, 55, 57, 58, 60, 62, 66 –69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 86, 90, 91, 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе; - бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества, инвентарные карточки;

- акты приема-передачи основных средств; бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки к годовой отчетности (2023-2024 гг.);

- расшифровка укрупненных статей упрощенного баланса при упрощенной системе налогообложения в разрезе фактических остатков по бухгалтерским счетам на отчетную дату (14.03.2023 -01.03.2024 гг.);

11. информацию по сделкам общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

12. договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

13. документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию, за период с 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г. по настоящее время;

14. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

15. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 14.03.2023 -01.03.2024 г.г.;

16. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.;

. штатное расписание общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024

18. доверенности, выданные от имени общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

19. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

20. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период 14.03.2023 - 01.03.2024г.г.;

21. приказы по основной деятельности за период с 14.03.2023 - 01.03.2024; 22. сметы расходов за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

23. отчеты о прибылях и убытках за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

24. все справки и приложения к балансу за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

25. пояснительные записки к годовой отчетности за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

26. налоговые декларации за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

27. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

28. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

29. перечень нематериальных активов общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.

30. расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 14.03.2023 -01.03.2024 г.г.;

31. расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

32. расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

33. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

34. справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

35. перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

. выданные и полученные обществом счета-фактуры, накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

37. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.

38. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период 14.03.2023 - 01.03.2024 г.г.;

39. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счёте организации по состоянию на 14.03.2023-01.03.2024 гг.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в качестве компенсации за ожидание исполнения указанного решения суда в размере 3 000 руб. 00 коп., за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения решения суда.

Как указывает истец, данное требование обществом исполнено не было, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что являясь участником общества с наибольшей долей (40%), не может участвовать в деятельности общества, ввиду не представления обществом запрошенных документов.

В рассматриваемом случае, из обстоятельств дела, анализа фактических отношений сторон, с учетом наличия большого количества судебных тяжб, суд первой инстанции посчитал, что объективно в существующей конфронтации интересов участников общества, его руководителя провоцируются новые корпоративные конфликты, в связи с чем, заявленный участником общества «Домофон Сервис» иск об истребовании документов является, по своей сути, злоупотреблением права ввиду нарушения требований статьи 10 Гражданского кодекса, а действия истца не преследуют целью защиту своего права в виде реального участия в хозяйственной жизнедеятельности общества с целью его нормального функционирования.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 3 информационного письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 информационного письма № 144, надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из разъяснений, данных в пункте 12 информационного письма № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абзаце 2 пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что участник хозяйственного общества может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, при разрешении рассматриваемой категории споров отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными.

Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Напротив, в качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что истребуемые документы необходимы ему в целях контроля за деятельностью общества и управления деятельностью общества.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что в период с 13 сентября 2021 г. по 14 марта 2023 г. директором общества «СвязьТехноСервис» являлся ФИО1, в связи с чем все документы о хозяйственной деятельности, в том числе и уставные документы общества находятся у самого ФИО1, так как были переданы ему еще 24 июня 2021 г. от являвшейся на тот момент директором общества «СвязьТехноСервис» ФИО6, на основании распоряжения по передачи первичных бухгалтерских документов по ООО «СвязьТехноСервис» от 24 июня 2021 г. по которому директором ООО «СвязьТехноСервис» в лице ФИО6 были переданы оригиналы документов руководителю департамента безопасности ФИО1. По мнению ответчика, данный документ подтверждает, что оригиналы документов ООО «СвязьТехноСервис» были переданы непосредственно ФИО1 и находились у него.

Действительно, согласно представленному в материалы дела распоряжению по передаче первичных бухгалтерских документов по ООО «Связьтехносервис» от 24.06.2021, общество в лице директора ФИО6 передала, а руководитель департамента безопасности ФИО7 принял следующие документы: ъ1. Договора сч.60 2016-2019

2. Отчеты 2018г.

3. счет 60 СТС 2019г.

4. сч.60СТС 2018г.

5. СТС отчет фнс.пф.ФСС 2018г.

6. договора СТС 2019г.

7. счет 60 СТС 2020г.

8. счет 62 СТС 2020г.

9. касса книга 2020 сч50

10. Касса документы 9 месяцев 2020г.

11. Касса документы 4 кв 2020 г.

12.ОСБ сч 51 3 кв 2020

13.ОСБ сч 51 за 2 кв 2020

14.ОСБ расчетный счет 1 кв 2020г.

15. расчетный счет 4 кв. 2020г.

16.оплата труда сч 70 за 2018г.

17. Личное дело ФИО8

18. Личное дело ФИО9

19. сч.71 ФИО10

20. НДФЛ за 2018г.

21. ГСМ за 2018г.

22. ГСМ за 2018г.

23. с ФНС 2018 г. Сверки

24. Списание материалов 2018г.

25. Кассовые документы 2019г.

26. Кассовая книга 2019г.

27. сч 51 Автоградбанк 2017г.

28. Книга УСН 2017г.

29. Автогрградбанк сч. 51 за2018г.

30. Автоградбанк сч. 51 за 2019г.

31. ПАО Сбербанк сч 51-2017

32. Сбербанк сч 51-4 кв. 2019 г.

На общем внеочередном собрании участников ООО «СвязьТехноСервис» 14.03.2023 директором общества избран ФИО11, которым 27.04.2023 направлено уведомление (требование) о передаче документов и товарно-материальных ценностей, принадлежащих обществу «СвязьТехноСервис» (ИНН: <***>) от ФИО1 бывшего директора общества «СвязьТехноСервис» новому директору общества «СвязьТехноСервис» ФИО11, в котором ФИО1 было предложено прибыть 05.05.2023 г. к 14-00, по адресу расположения общества: <...> ВЛКСМ, д. 5, корп. А, помещение 10 с ключами от офиса, для передачи документов и товарно-материальных ценностей, принадлежащих обществу «СвязьТехноСервис».

Данное уведомление-требование получено ФИО1 02 мая 2023 г. в 14:37, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 4238267805669, однако было проигнорировано, ФИО1 не явился на передачу документов и товарно-материальных ценностей, принадлежащих обществу «СвязьТехноСервис», о чем был составлен акт от 05 мая 2023 г.

Не согласившись со своим отстранением от должности директора общества «СвязьТехноСервис», ФИО1 обратился с иском в Октябрьский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан о восстановлении его в должности директора общества (дело № 2-4191/2023). В рамках рассмотрения данного дела ФИО1 в очередной раз было предложено передать оригиналы документов новому директору общества «СвязьТехноСервис» ФИО11, для чего 20.11.2023 была отправлена телеграмма следующего содержания «ФИО1 прошу Вас прибыть 22.11.2023 г. к 09-00 по адресу: РБ, <...> ВЛКСМ д. 5а пом. 10 для передачи документов общества «СвязьТехноСервис» новому директору общества ФИО11». Кроме того, на телефон ФИО1 было направленно СМС следующего содержания «ФИО1 прошу Вас прибыть 22.11.2023 г. к 09-00 по адресу РБ, <...> ВЛКСМ д. 5А, офис 10 для передачи документов ООО «СвязьТехноСервис» новому директору общества ФИО11».

Однако ФИО1 в назначенное время не явился и проигнорировал данное требование, о чем был составлен акт от 22.11.2023.

По утверждению ответчика, ФИО1 требует предоставить копии документов, оригиналы которых находятся у него самого и не переданы действующему директору общества ФИО5, при этом ФИО1 известно об этом, так как данные документы переданы ему по акту от бывшего директора общества ФИО6 и были вывезены из офиса общества в р.п. Приютово самим ФИО1 (об этом свидетельствуют бывшие работники общества). С момента, когда ФИО1 стал участником общества он ни разу не обращался в ООО «СвязьТехноСервис» как участник общества с требованием или просьбой о предоставлении ему копий документов о хозяйственной деятельности общества и не интересовался ведением бухгалтерской документациейобщества, данное исковое заявление ФИО1 обусловлено желанием получить и передать конфиденциальную, коммерческую информацию о деятельности общества, в конкурирующую компанию ООО ЮП «Веда». ФИО1, являясь работником ООО «ЖилСервис», участником и лицом, контролирующим ООО ЮП «Веда», стремится заполучить обновленную базу данных абонентов ООО «СвязьТехноСервис»» г. Белебей, р.п. Приютово (адреса обслуживания, персональные данные абонентов с номерами телефонов и расшифровкой дебиторской задолженности абонентов), сведения о поставщиках оборудования, долгосрочных контрактах заключенных обществом, бухгалтерскую отчетность общества, выписку движения денежных средств с расчетного счета ООО «СвязьТехноСервис» в которой указываются персональные данные абонентов.

По мнению ответчика, предоставление данной информации однозначно предоставит конкурентные преимущества ООО ЮП «Веда» и будут использованы в недобросовестной конкурентной борьбе с ООО «СвязьТехноСервис».

По утверждению ответчика, в силу изложенных выше обстоятельств, у общества отсутствуют оригиналы документов общества по ведению хозяйственной деятельности, бухгалтерские документы за предыдущие годы, которые находятся у ФИО1, общество в настоящее время пытается восстановить данные документы, на основании которых общество продолжило бы вести бухгалтерский учет и отчитываться перед налоговыми органами.

Ответчик также указал, что запрашиваемая ФИО1 информация является конфиденциальной, распространение данной информации может причинить значительный вред коммерческим интересам ООО «СвязьТехноСервис».

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, передать документы и материальные ценности общества.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 указанного постановления, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой. Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным возражения об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Защита предоставляется путем восстановления правового положения, существовавшего до его нарушения. Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.10.2018 № 308-КГ18-6724 по делу № А15-4880/2015, от 19.01.2017 по делу № 305-ЭС16-10612, А41- 21804/2014, от 19.11.2015 по делу № 305-ЭС15-8490, № А40-97280/2014, от 16.09.2014 по делу № 310-ЭС14-79, А09-9146/2013).

Вместе с тем в корпоративных правоотношениях не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

При разрешении спора, принимая во внимание действие определенных гражданским законодательством презумпций, надлежит исходить из целесообразности определения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества, которому в случае исполнения им корреспондирующей такому праву обязанности может быть причинен вред.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, как верно обратил внимание суд первой инстанции, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен, в числе прочего при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его 7 аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

ФИО1 злоупотребляет своим правом, являясь фактически лицом которое контролирует хозяйственную деятельность прямых конкурентов ООО «СвязьТехноСервис» которыми являются ООО «ЖилСервис» (ИНН: <***>) и ООО ЮП «Веда» (ИНН: <***>) и получение информации от ООО «СвязьТехноСервис» которая носит конфиденциальный характер будет однозначно использована в конкурентной борьбе и причинит значительный вред коммерческим интересам ООО «СвязьТехноСервис».

Судом обоснованно приведены в описательной части решения суда, вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан которые подтверждают доводы ответчика о злоупотреблении ФИО1 своим правом и доказывающие, что контролируемые ФИО1 общества являются прямыми конкурентами ООО «СвязьТехноСервис» которые своими действиями наносили ущерб ООО «СвязьТехноСервис».

ФИО1 является участником корпоративного конфликта между ФИО4 ФИО3 с одной стороны и ФИО12, ФИО13 с другой стороны.

ФИО1 является не только активным участником данного корпоративного конфликта, который распространяется на ряд обществ в которых выше указанные лица являются участниками но и основным выгодоприобретателем от данного конфликта, так как контролируемые им общества ООО «ЖилСервис» и ООО ЮП «Веда» длительное время незаконно выставляли абонентам ООО «Домофон Сервис» (ИНН: <***>) г. Белебей, ООО «Домофон-Гарант» (ИНН: <***>) г. Стерлитамак, ООО «Меркурий-СБ» (ИНН: <***>) г. Уфа квитанции с указанием своих расчетных счетов, чем нанесла данным обществам значительный финансовый урон.

Как следует из данных решений, находящиеся под контролем ФИО1 общества ООО «ЖилСервис» и ООО ЮП «Веда» причинили значительный ущерб, исчисляемый миллионами рублей. В настоящее время ни одно решение Арбитражного суда Республики Башкортостан, вынесенное в отношении ООО «ЖилСервис» и ООО ЮП «Веда» по возврату незаконно полученных денежных средств не исполнено.

По аналогичной схеме контролируемое ФИО1 ООО ЮП «Веда» действовало и в отношении абонентов ООО «СвязьТехноСервис» выставляя им квитанции для оплаты за сервисное обслуживание в которых были указан расчетный счет ООО ЮП «Веда».

Позиция ответчика о том, что целью подачи ФИО1 искового заявления, рассматриваемого в данном процессе, являлось получение доступа к данным и копиям новых договоров, которые были заключены новым руководителем общества для продолжения выставления квитанций абонентам ООО «СвязьТехноСервис» с актуальными данными абонентов в которых бы указывался расчетный счет ООО ЮП «Веда», что позволило бы ФИО1 длительное время собирать с введенных в заблуждение абонентов ООО «СвязьТехноСервис» денежные средства на счета ООО ЮП «Веда», является верной.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между ФИО4 с одной стороны и ФИО13, ФИО12 и ФИО1 с другой стороны имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами в Арбитражном суде Республики Башкортостан: № А07-15115/2018, № А07- 15343/2018, № А07-16329/2018, № А07-16170/2018, № А07- 24106/2019, № А07-23269/2019, № А07-5079/2019, № А07-16081/2018, № А07-4130/2020, № А07-18712/2020, № А07-9126/2020.

Обратного истцом не доказано, из материалов дела не следует (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, подлежат отклонению, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда от 04.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2025 по делу № А07-12962/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:М.В. Ковалева

С.В. Матвеева