Решение по делу № А11-13256/2023 от 22.08.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-13256/2023

22 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2025.

Полный текст решения изготовлен 22.08.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кифоренко А.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело исковому заявлению ФИО1 (г. Владимир), ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Владимир) к ФИО4 (г. Владимир) об обязании заключить договор,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Раздолье».

При участии представителей:

от ФИО1 - ФИО1 лично,

от ФИО2 – не явился, извещен,

от ФИО3 - не явился, извещен,

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 12.01.2024 сроком действия на 5 лет, копия диплома.

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

ФИО1 (далее – истец 1, ФИО1), ФИО2 (далее – истец 2, ФИО2) , ФИО3 (далее – истец 3, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о переводе права и обязанности покупателей в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Раздолье» (далее – ООО «Раздолье»).

Заявлением от 19.03.2025 истцы уточнили исковые требования и просили: - обязать ФИО4 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 21,914 % доли, принадлежащей ФИО4; - обязать ФИО4 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4; - обязать ФИО6 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований. По мнению ответчика, ФИО1 является гражданкой Украины, Украина входит в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия. Таким образом, сделка по продаже доли ФИО4 возможна только на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, о чем также указано в акцептах участников. ФИО1 представлен ответ Минфина России от 05.09.2023 № 05-05-05-/84461 о возможности проведения сделки. Однако, в указанном письме нет четкого ответа о возможности заключения сделки между истцами и ответчиком без разрешения Правительственной комиссии. То есть Минфин России, по мнению ответчика, без выяснения дополнительной информации не смог установить относится ли данная сделка к сделке между резидентами и необходимо ли разрешение Подкомиссии. Резидентами являются постоянно проживающие в Российской Федерации на основании вида на жительство, иностранные граждане и лица без гражданства. Доказательств постоянного проживания ФИО1 на территории Российской Федерации в материалы дела не представлено. Также ответчик указал, акцепт ФИО2 и ФИО1 не полностью определенный, так как содержит два предложения с разными условиями.

ФИО1 в возражениях на отзыв ответчика пояснила, что с 23.10.2013 имеет вид на жительство в Российской Федерации, а 19.02.2023 получен постоянный вид на жительство. Таким образом, ФИО1 является резидентом Российской Федерации. В письме Минфина России от 05.09.2023 № 05-05-05-/84461 отмечено, что в случае если проводимая сделка (операция) относится к сделкам (операциям) осуществляемым (исполняемым) между резидентами, то она не является предметом рассмотрения Подкомиссии. Обращение ФИО1 во Владимирскую нотариальную палату по вопросу возможности нотариального удостоверения сделки купли-продажи долей и необходимости при этом иметь разрешение, выданное Подкомиссией, в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 было вызвано необходимостью опровергнуть заявление представителя ответчика, о том, что ни один нотариус города Владимира не решается заверить такую сделку. Каких-либо законодательно установленных ограничений и объективных препятствий к совершению сделки купли-продажи доли между ФИО1 и ФИО4 не имеется. ФИО4 приглашалась на совершение сделки 29.03.2024, но в назначенное время не явилась, уклонившись от совершения сделки.

ООО «Раздолье» считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего. Общество пояснило, что от имени ФИО4 в адрес Общества и иных участников поступила нотариально заверенная оферта от 25.05.2023, содержащая сведения о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества лицам, не являющимися участниками Общества, а именно: ФИО7, в размере 12,08 % за 5 000 000 руб., ФИО8 в размере 12, 08 % за 5 000 000 руб. Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, истцы направили нотариально удостоверенные акцепты, подтверждающие согласие на приобретение ФИО1 21,914 % за 9 070 364 руб., ФИО2 1,123 % за 464 817 руб. 88 коп., ФИО3 1, 123 % доли за 464 817 руб. 88 коп., которые до настоящего времени ФИО4 не исполнены. Кроме того, Общество считает, что каких-либо законодательно установленных ограничений и объективных препятствий к совершению сделки купли-продажи доли не имеется.

В судебном заседании ФИО1 поддержала исковые требования в полном объеме.

ФИО2, ФИО3, ответчик и ООО «Раздолье» в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом объявлен перерыв до 31.07.2025 до 10 час. 15 мин., впоследствии перерыв был продлен до 07.08.2025 до 09 час. 50 мин.

После перерыва ФИО1 поддержала исковые требования.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в течение рабочего дня до 14 час. 25 мин.

После перерыва представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв был продлен до 15 час. 10 мин.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ФИО2, ФИО3, ООО «Раздолье», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей ФИО1 и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Раздолье» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.11.1991, за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2023 участниками ООО «Раздолье» являются: ФИО9 (24,16 % доли), ФИО1 (68,79 % доли), ФИО2 (3,525 % доли), ФИО3 (3, 525 % доли).

25.05.2023 от ФИО10 в адрес участников Общества поступила нотариально заверенная оферта, содержащая сведения о намерении продать ее долю в уставном капитале общества, лицам не являющимися участниками общества, а именно:

- долю в уставном капитале Общества в размере 12, 08% ФИО7 за 5 000 000 руб.;

- долю в уставном капитале Общества в размере 12,08 % ФИО8 за 5 000 000 руб.

21.06.2023 намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доля, истцы направили в адрес ответчика нотариально удостоверенные акцепты, подтверждающие согласие на приобретение:

- ФИО1 21,914 % доли, принадлежащей ФИО4 за 9 070 364 руб. 24 коп.;

- ФИО2 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 за 464 817 руб. 88 коп.;

- ФИО3 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 за 464 817 руб. 88 коп.

Отказ в заключении договоров явился основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

Согласно пунктам 1,2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об Обществах).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об Обществах).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об Обществах).

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об Обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона об Обществах).

Как следует из материалов дела, 25.05.2023 от ФИО10 в адрес участников Общества поступила нотариально заверенная оферта, содержащая сведения о намерении продать её долю в уставном капитале общества, лицам не являющимися участниками общества.

21.06.2023 намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, истцы направили в адрес ответчика нотариально удостоверенные акцепты, подтверждающие согласие на приобретение: ФИО1 21,914 % доли, принадлежащей ФИО4 за 9 070 364 руб. 24 коп.; ФИО2 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 за 464 817 руб. 88 коп.; ФИО3 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 за 464 817 руб. 88 коп., которое ФИО4 не удовлетворено.

Согласно акцепту ФИО1 от 21.06.2023, ФИО1 намерена приобрести у ФИО4 долю пропорционально размеру своей доли в уставном капитале Общества, то есть приобрести долю в размере 21,914 % за 9 070 364 руб. в течение 3 рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи указанной доли с обременением в виде залога в ее пользу после окончательного расчета с ней.

Однако, ФИО4 отказала ФИО1, поскольку ФИО1 является гражданкой Украины и требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю и осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Вместе с этим суд отмечает, Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – Указ № 618) установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 Указа № 168 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Согласно разъяснениям Минфина России, изложенных в письме от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 08 сентября 2022 года № 618» при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», данным в пункте 6 части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 173).

Согласно пункту 6 части 1 статьи 1 Закона № 173 резидентами являются постоянно проживающие в Российской Федерации на основании вида на жительство, предусмотренного законодательством Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства.

Минфин России в письме от 27.06.2025 № 05-06-05/62959, ссылаясь на пункты 1, 2 Указа № 168 пояснил, что сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 Указа № 168 могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Подкомиссия) создана во исполнение Указов Президента Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295.

В соответствии с пунктом 1 Официальных разъяснений Министерства финансов Российской Федерации № 1 по вопросам применения Указа № 618 при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент».

Таким образом, в случае если проводимая сделка (операция) относится к сделкам (операциям), осуществляемым (исполняемым) между резидентами, то она не является предметом рассмотрения Подкомиссии и требует получения разрешения Подкомиссии.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является гражданкой Украины.

Согласно сведениям представленными УМВД России по Владимирской области от 12.02.2025 № 24/5-2176 ФИО1 проживала на территории Российской Федерации на основании разрешения на временное проживание в Российской Федерации выданного решением УФМС России по Владимирской области № 7711 от 07.03.2012, сроком действия до 07.03.2015. Решением УВМ УМВД России по Владимирской области № 5052 от 29.10.2013 ФИО1 выдан вид на жительство иностранного гражданина в Российской Федерации 82 № 0527177 сроком до 23.10.2018. Решением УВМ УМВД России по Владимирской области № 5052 от 04.10.2018 вид на жительство 82 № 052177 был продлен до 23.10.2023.

Решением УМВ УМВД России по Владимирской области от 19.07.2023 № 5052 ФИО1 получен постоянный вид на жительство в Российской Федерации серии 83 № 0711593.

Согласно ответу УМВД России по Владимирской области ФИО1 за период с 01.01.2022 по 31.06.2023 государственную границу Российской Федерации не пересекала.

Таким образом, оценив представленные документы, арбитражный суд пришел к выводу, что ФИО1 является резидентом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об Обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В материалы дела представлен проект договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Раздолье» между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель 1), ФИО2 (покупатель 2), ФИО3 (покупатель 3), согласно которому продавец передает в собственность покупателю 1 долю в уставном капитале ООО «Раздолье», составляющую 21,914 % уставного капитала Общества; покупателю 2 долю в уставном капитале Общества, составляющую 1,123 % уставного капитала Общества; покупателю 3 долю в уставном капитале Общества, составляющую 1,123% уставного капитала Общества, а покупатели принимают доли и уплачивают за нее цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора 21,914 % уставного капитала Общества продается покупателю 1 по цене 9 070 364 уб; 1,123 % доли уставного капитала Общества продается покупателю 2 по цене 464 817 руб.; 1,123 % доли в уставном капитале Общества продается покупателю 3 по цене 464 817 руб. 88 коп.

В силу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта (часть 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как следует из материалов дела, направленная в адрес истцов оферта ФИО4 содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли.

В свою очередь, акцепт истцов содержал намерение приобрести всю ее долю участниками Общества по предложенной цене пропорционально размерам своих долей с оплатой в течение 3 рабочих дней с момента нотариального удостоверения купли-продажи указанной доли.

Таким образом, акцепт истцов полно и безоговорочно свидетельствуют о принятии условий оферты.

Ссылка ответчика на то, что акцепт ФИО2 и ФИО1 не полностью определенный, является несостоятельной.

То обстоятельство, что ФИО2 и ФИО1 в акцепте выразили свое желание, и готовность приобрести всю долю ФИО4 не свидетельствует о безусловном отказе от оферты либо заключения договора на иных условиях.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что истцы (участники общества) изъявили намерения на приобретение доли на условиях, изложенных в оферте.

Представитель ответчика не оспаривал условия проекта договоров, не представил протокол согласования или протокол разногласий, пояснив в судебном заседании, что не имеется оснований для заключения договоров.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований на условиях проектов представленных истцами:

1.в отношении ФИО1: Обязать ФИО4 (продавец), владеющую 24,16 % доли, номинальной стоимостью 3 414 руб. 89 коп., в уставном капитале ООО «Раздолье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключить с ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 21,914 % доли, принадлежащей ФИО4, на следующих условиях:

I. Предмет Договора

1.1.По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Раздолье» (далее – Общество) составляющую 21,914 процента уставного капитала Общества, а Покупатель принимает долю и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

1.2.Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью «Раздолье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 332801001. адрес: 600005. Владимирская область, т. Владимир, пр-кт Октябрьский, д. 44.

Размер уставного капитала Общества составляет 14 134, 48 (четырнадцать тысяч сто тридцать четыре рубля 48 коп.).

1 .3. Продавец гарантирует, что:

-отчуждаемая Доля оплачена полностью:

-Доля не заложена, не находится под арестом не является предметом притязаний иных лиц.

1.4.Настоящий Договор заключается в соответствии с положениями Устава Общества в порядке реализации Покупателем своего преимущественного права покупки части Доли по цене предложения третьему лицу.

1.5.Доля переходит к Покупателю с момента внесения и Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего Договора. Одновременно с Долей к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

2.Цена Договора н порядок расчетов

2.1.21,914 процента уставного капитала Общества, принадлежащего Продавцу, продается Покупателю по цене 9 070 364 (девять миллионов семьдесят тысяч триста шестьдесят четыре) рубля 24 копейки.

2.2.Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Владимирской области в законную силу.

2.3.Уплата цепы Договора производится путем перечисления Покупателем денежных средств в размере, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, на банковский счет Продавца по следующим реквизитам; Расчетный счет № <***>. открытый во Владимирском отделении № 8611 ПАО Сбербанк, БИК 041708602.

Моментом исполнения денежных обязательств Покупателя считается день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1.Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

3.1.2.Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

3,2.2. Совершить в согласованный с Покупателем срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

4. Ответственность Сторон

4.1.При нарушении п. 1.3 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю по его требованию штраф в размере 20 % (двадцать процентов) от цены Договора.

4.2.При нарушении п. 2.2 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу по его требованию неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 %.

4.3.За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

3. Разрешение споров

5.1.Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров.

5.2.В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведения переговоров, спор передается на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.Заключительные положения

6.1.Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.2.Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

6.3.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором. Сторона руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.

6.4.Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

6.5.Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, и экземпляр один для регистрирующего органа.

2) в отношении ФИО2: Обязать ФИО4 (Продавец), владеющую 24,16 % доли номинальной стоимостью 3 414 рублей 89 копеек, в уставном капитале ООО «Раздолье» (ИНН <***>. ОГРП <***>) заключить с ФИО2 (Покупатель) договор купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 на следующих условиях.

1.Предмет Договора

1.1.По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Раздолье» (далее -Общество), составляющую 1,123 процента уставного капитала Общества, а Покупатель принимает долю и уплачивает за нее цепу в размере и порядке, предусмотренным настоящим Договором.

1.2.Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью «Раздолье», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 332801001, адрес: 600005, <...>.

Размер уставного капитала Общества составляет 14 134,48 (четырнадцать тысяч сто тридцать четыре рубля 38 копеек).

1.3.Продавец гарантирует, что:

-отчуждаемая Доля оплачена полностью;

-Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом притязаний иных лиц.

1.5.Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего Договора. Одновременно с Долей к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

2.Цена Договора и порядок расчетов

2.1.1,123 процента уставного капитала Общества, принадлежащего Продавцу., продается Покупателю по цене 464 817 (четыреста шестьдесят четыре тысячи восемь семнадцать) рублей 88 копеек.

2.2.Уплата цепы Договора, указанной в п. 2,1 настоящею Договора, производится Покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Владимирской области в законную силу.

2.3.Уплата цены Договора производится путем перечисления Покупателем денежных средств в размере, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, на банковский счет Продавца по следующим реквизитам:

Расчетный счет № <***>, открытый во Владимирском отделении № 8611 IПАО Сбербанк, БИК 041708602.

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1.Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1.Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

3.2.2.Совершить в согласованный с Покупателем срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

4.Ответственность Сторон

4.1. При нарушении п. 1.3 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю по его требованию штраф в размере 20 % (двадцать процентов) от цены Договора.

4.2. При нарушении пункта 2.2 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу по его требованию неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 %.

4.3. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

5. Разрешение споров

5. 2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6..Заключительные положения

6.1 Настоящий Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.3.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором Стороны руководствуются действующим законодательством.

6.4.Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

6.5.Настоящий Договор составлен в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру дли каждой из Сторон, и экземпляр один для регистрирующего органа.

3) в отношении ФИО3: Обязать ФИО4 (Продавец), владеющую 24,16 % доли, номинальной стоимостью 3 414 рублей 89 копеек, в уставном капитале ОО «Раздолье» (ИНН <***>. ОГРН <***>) заключить с ФИО3 (Покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4, на следующих условиях:

1.Предмет Договора

1 .1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале общества е ограниченной ответственностью «Раздолье» (далее - Общество), составляющую 1,123 процента уставною капитала Общества, а Покупатель принимает долю и уплачивает за нее цепу в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

1.2.Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью «Раздолье» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 332801001) адрес: 600005. <...>) Размер уставного капитала Общества составляет 14 134,48 (четырнадцать тысяч сто тридцать четыре рубля 48 коп.).

1.3.Продавец гарантирует, что:

- отчуждаемая Доля оплачена полностью:

- Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом притязания иных лиц.

1.5.Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего Договор. Одновременно с Долей к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

2.Цена Договора и порядок расчетов

2.1.1,123 процента уставного капитала Общества, принадлежащего Продавцу продается Покупателю по цене 464 817 (четыреста шестьдесят четыре тысячи восемьсот семнадцать) рублей 88 копеек.

2.3.Уплата цены Договора производится путем перечислении Покупателю денежных средств в размере, указанном в п. 2.1 настоящего Договора, па банковский счет- Продавца по следующим реквизитам:

Расчетный счет № <***>, открытый во Владимирском отделении № 861 1 IFAO Сбербанк, НИ К 041708602. Моментом исполнения денежных обязательств Покупателя считается день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1. Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1.Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

4.Ответственность Сторон

5. Разрешение споров

5.2.В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведения переговоров спор передаётся на разрешение в суд в соответствующий с действующим законодательством Российской Федерации.

6. Заключительные положения

6.1.Настоящий Договор вступает в силу с момента ею заключения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.3.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.1. Все приложения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью.

6.5. Настоящий договор составлен в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, и экземпляр один для регистрирующего органа.

Доводы ответчика, о невозможности заключения сделки купли-продажи долей в уставном капитале Общества в отношении ФИО1 без разрешения Правительственной комиссии опровергаются материалами дела. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Судебные акты по требованиям об обязании совершить определенные действия должны быть исполнимыми, и эффективному исполнению судебных актов способствует срок исполнения, указанный в судебном акте.

При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

С учетом обстоятельств дела, суд полагает, что 10 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу является разумным и достаточным для исполнения судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу каждого из истцов, государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО4 (продавец), владеющую 24,16 % доли, номинальной стоимостью 3 414 руб. 89 коп., в уставном капитале ООО «Раздолье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключить с ФИО1 (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 21,914 % доли, принадлежащей ФИО4, на следующих условиях:

«I. Предмет Договора

1.2.Сведения об Обществе:

Размер уставного капитала Общества составляет 14 134, 48 (четырнадцать тысяч сто тридцать четыре рубля 48 коп.).

1 .3. Продавец гарантирует, что:

-отчуждаемая Доля оплачена полностью:

-Доля не заложена, не находится под арестом не является предметом притязаний иных лиц.

2.Цена Договора н порядок расчетов

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1.Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

4. Ответственность Сторон

3. Разрешение споров

6.Заключительные положения

6.4.Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязать ФИО4 (Продавец), владеющую 24,16 % доли номинальной стоимостью 3 414 рублей 89 копеек, в уставном капитале ООО «Раздолье» (ИНН <***>. ОГРП <***>) заключить с ФИО2 (Покупатель) договор купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4 на следующих условиях.

«1.Предмет Договора

1.2.Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью «Раздолье», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 332801001, адрес: 600005, <...>.

Размер уставного капитала Общества составляет 14 134,48 (четырнадцать тысяч сто тридцать четыре рубля 38 копеек).

1.3.Продавец гарантирует, что:

-отчуждаемая Доля оплачена полностью;

-Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом притязаний иных лиц.

2.Цена Договора и порядок расчетов

Расчетный счет № <***>, открытый во Владимирском отделении № 8611 IПАО Сбербанк, БИК 041708602.

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1.Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1.Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

4.Ответственность Сторон

4.1. При нарушении п. 1.3 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю по его требованию штраф в размере 20 % (двадцать процентов) от цены Договора.

4.3. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

5. Разрешение споров

6..Заключительные положения

6.4.Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Обязать ФИО4 (Продавец), владеющую 24,16 % доли, номинальной стоимостью 3 414 рублей 89 копеек, в уставном капитале ОО «Раздолье» (ИНН <***>. ОГРН <***>) заключить с ФИО3 (Покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Раздолье» размером 1,123 % доли, принадлежащей ФИО4, на следующих условиях:

«1.Предмет Договора

1.2.Сведения об Обществе:

1.3.Продавец гарантирует, что:

- отчуждаемая Доля оплачена полностью:

- Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом притязания иных лиц.

2.Цена Договора и порядок расчетов

3.Обязанности Сторон

3.1.Покупатель обязуется:

3.1.1. Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

3.2.Продавец обязуется:

3.2.1.Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

4.Ответственность Сторон

5. Разрешение споров

6. Заключительные положения

6.4. Все приложения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО3 государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.Н. Хитева