ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года
Дело №А56-83961/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 09.01.2025
от ответчика (должника): не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40464/2024) общества с ограниченной ответственностью «СТДО+» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-83961/2024(судья Ларионова Н.А.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «УралСпецТехника»
к обществу с ограниченной ответственностью «СТДО+»
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «УралСпецТехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТДО+» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>, эт.2, оф.16; далее – Компания) о расторжении договора поставки № 617/23-ЧЕЛ-К от 26.12.2023, взыскании 25 124 004 руб. аванса, в том числе налог на добавленную стоимость 20%, 1 834 052 руб. 29 коп. пеней, 3 843 158 руб. 40 коп. убытков в виде процентов, начисленных на сумму финансирования, в том числе НДС, 25 124 004 руб. пеней, а также пени из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 25.07.2024 по день фактического исполнения обязательства.
Решением суда от 03.12.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда от 03.12.2024, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, ссылаясь на то, что ФИО2 03.02.2023 стал директором и единственным участником Компании; фактического управления Компанией ФИО2 не принимал, сразу после регистрации всех изменений в ИФНС передал все документы, а также электронную подпись и доступы к расчетным счетам в бухгалтерию ООО «Завод КЭС». Каких-либо договоров Компания с обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» и Обществом не заключало, полномочий как руководитель на заключение указанных договоров никому не давало. Податель жалобы указывает на то, что согласно выписке по операциям, на счете Общества в ООО «АлтынБанк» за период с 27.12.2023 по 28.12.2023 числится поступление денежных средств в размере 25 124 004 руб. от ООО «Балтийский лизинг» в качестве оплаты по договору 617/23-ЧЕЛ от 26.12.2023. Далее, платежными поручениями № 1004, 1005, 1006 денежные средства в сумме 24 223 151 руб. 24 коп. перечисляются в ООО «Завод КЭС» с назначениями за различное оборудование.
В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский лизин» (покупатель), Общество (лизингополучатель) 26.12.2023 заключен договор поставки № 617/23-ЧЕЛ-К (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется передать покупателю право собственности па имущество, указанное в пункте 2.1 (далее – товар), а покупатель обязуется уплатить за товар денежную сумму.
Разделом 2 договора поставки определены следующие индивидуальные условия: наименование товара – электростанция газопоршневая, серия ITG, модель KES-GAS-500, комплектность и технические характеристики которого изложены в спецификации согласованной в приложении 1: количество единиц товара – одна; год выпуска – 2023; характеристика (состояние) товара – новое; валюта договора (валюта долга) – рубли; валюта платежа – рубли; цена товара без НДС (в валюте Договора) – 23 262 966 руб. 67 коп.; ставка НДС – 20; сумма НДС (в валюте договора) – 4 652 593 руб. 33 коп.
Стоимость товара с учетом НДС (в валюте договора) – 27 915 560руб. (пункт 2.2.6 договора).
Поставщик доставляет товар на свой склад и направляет покупателю и лизингополучателю уведомления о наличии товара на складе в течение 85 рабочих дней после внесения покупателем авансового платежа, предусмотренного пунктом 3.1 (пункт 3.2 договора).
Покупатель вносит поставщику частичную предварительную оплату (авансовый платеж) в размере 90 % договорной цены, то есть в сумме 25 124 004 руб. в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем поставщика о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении лизингополучателем лизингового платежа согласно договору лизинга (пункт 3.1 договора).
По условиям договора поставки оставшаяся стоимость товара оплачивается покупателем в установленный договором срок после получения уведомления, передача товара обусловлена выплатой полной стоимости товара покупателем.
Покупателем перечислены денежные средства (аванс) поставщику 28.12.2023 в размере 25 124 004 руб., что подтверждается платежным поручением № 776218 от 27.12.2023.
Срок уведомления о поступлении товара на склад поставщика наступил 13.05.2024 (пункт 3.2 договора).
Покупателем/лизингoпoлyчaтeлeм соответствующего уведомления не получено, товар покупателю/ лизингoпoлyчaтeлeм не поставлен, от Компании поступило письмо от 14.06.2024 исх. №7 «Уведомление о рисках исполнения обязательств».
В связи с неисполнением ответчиком обязанности по поставке товара на склад и уведомлению о поставке на основании пунктов 3.4 – 3.6 договора между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключено соглашение от 17.07.2024 о расторжении договора лизинга от 26.12.2023 № 617/23-ЧЕЛ (далее – соглашение о расторжении), в соответствии с которым истец обязуется возместить лизингодателю инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с оплатой имущества (товара), а также проценты на указанную сумму в размере 3 489 158 руб. 41 коп.
Согласно пункту 8 соглашения о расторжении с момента подписания настоящего соглашения лизингодатель считается неосновательно удерживающим право (требование) получения от поставщика суммы предварительной оплаты, которая произведена по Договору поставки.
Согласно пункту 9 соглашения о расторжении «Стороны договорились о передаче лизингодателем (цедент) лизингополучателю (цессионарий) нрава требования к поставщику на следующих условиях: права (требования) на получение от поставщика исполнения по денежным и иным обязательствам, в том числе право требования от поставщика возврата уплаченной ему по договору поставки денежной суммы, требования уплатить проценты, неустойку вследствие неисполнения поставщиком (должником) договора поставки, переходит к лизингополучателю при подписании сторонами настоящего соглашения (пункт 9.2); составление дополнительного документа, выражающего уступку права (требования), не требуется (пункт 9.3).
Согласно пункту 11.3 договора поставки, в случае просрочки исполнения поставщиком обязанности по обеспечению изготовления товара и (или) направлению уведомления о готовности товара к отгрузке организацией изготовителем на внесенную покупателем сумму предварительной оплаты подлежит уплате пеня по ставке, согласованной в пункте 2.6, за каждый день просрочки со дня, когда по условиям раздела 3 поставщик был обязан направил уведомление о готовности товара к отгрузке организацией-изготовителем, до дня получения лизингополучателем достоверного уведомления о такой готовности.
Пунктом 13.3 договора предусмотрено право покупателя на односторонний отказ от исполнения настоящего договора в случае просрочки представления товара к осмотру более 10 рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных разделом 3; просрочки передачи товара более 10 рабочих дней по истечении сроков, предусмотренных разделом 3.
Претензия истца от 02.07.2024 о расторжении договора и возврате предварительной оплаты товара в размере 25 124 004 руб., неустойки оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и размеру.
Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Положениями пункта 3 статьи 487 ГК РФ регламентировано, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (статья 1102 ГК РФ).
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Претензией от 02.07.2024 Общество отказалось от исполнения договора.
В договоре окончательный расчет за товар и его передача обусловлены исполнением ответчиком обязательства по доставке товара на свой склад и соответствующему уведомлению в установленные договором сроки, что не сделано.
Доказательств передачи товара или возврата предварительной оплаты ответчиком не представлено, требования заявлены надлежащим истцом, к которому перешли права покупателя на основании соглашения от 17.07.2024 о расторжении договора лизинга.
Таким образом, требования истца о расторжении договора и взыскании уплаченной за товар суммы являются правомерными.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что директор ФИО2 фактическое управление Компанией не принимал, сразу после регистрации всех изменений в ИФНС передал все документы, а также электронную подпись и доступы к расчетным счета в бухгалтерию ООО «Завод КЭС».
ФИО2 03.02.2023 стал директором и единственным участником Компании по просьбе некого третьего лица – директора ООО «Завод КЭС» ФИО3.
Вопреки доводам жалобы, в материалах дела имеется доверенность на представителя Компании ФИО4, подписавшего в том числе апелляционную жалобу. Выдавая доверенность подтверждает, что ФИО2 управляет Компанией и принимает управленческие решения.
При проверке благонадежности поставщика в адрес покупателя предоставлена бухгалтерская отчетность, а именно бухгалтерский баланс за 2023 год, который подписан директором ФИО2 01.04.2024 и передан в ИФНС № 3 по Республике Татарстан 02.04.2024, что также подтверждает статус ФИО2 в качестве контролирующего лица Общества.
Из представленного протокола внеочередного общего собрания учредителей Компании от 24.01.2023, на котором имеется подпись ФИО2 следует, что ФИО2 избран директором, но участников ОСУ на момент избрания директора было два: ФИО5 – доля в уставном капитале 50% и ФИО2 – доля в уставном капитале 50%.
Исходя из сведений из ЕГРЮЛ ФИО6 подал заявление о выходе из общества намного позже 06.06.2023.
Таким образом, статус номинального руководителя ФИО2 не подтвержден, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно соглашению о расторжении договора лизинга следует, что расторжение договора лизинга вызвано неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара, предусмотренного вышеуказанными договорами лизинга и поставки. В связи с заключением и расторжением договора лизинга истец несет расходы в размере 3 489 445 руб. в размере процентов на сумму предварительной оплаты товара, подлежащей возмещению истцом лизингодателю
Таким образом, требование о взыскание убытком подлежит удолветворению.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Стороны согласовали пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательств по договору поставки (пункт 2.6 договор).
Истцом начислены пени в размере 1 834 052 руб. 29 коп. за период с 14.05.2024 по 25.07.2024.
Доводы ответчика о необходимости снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отклонены судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Обоснованных доводов, свидетельствующих о несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушенного ответчиком обязательства, подателем жалобы не приведено.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная инстанция не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки, полагая, что в данном случае неустойка в сумме 1 834 052 руб. 29 коп. является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволят сохранить баланс интересов сторон.
При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ.
Кроме того, истцом заявлена к взысканию неустойка за просрочку оплаты работ, начисленная с 25.07.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства исходя из 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства признаются правомерными, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления N 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
При подаче апелляционной жалобы ООО «СТДО+» была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «СТДО+» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-83961/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТДО+» в доход федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев