Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

«24» ноября 2023 года Дело № А50-20035/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24.11.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению: 1) ФИО1 (ИНН <***>), 2) ФИО2 (ИНН <***>)

третьи лица - участники общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>, номер в реестре 9487, 614015, <...>, оф. 2.20) – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (127018, <...> Ямская, д. 2, офис 201; ИНН <***>; ОГРН <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

в заседании приняли участие:

от заявителя 1 – ФИО1 (лично), паспорт;

от третьих лиц – не явились, извещены;

от ФИО6 – ФИО7, доверенность от 13.01.2023, паспорт, диплом рег.№ 565, выд. 21.06.2013

УСТАНОВИЛ:

заявители ФИО1, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о распределении обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Спутник» ФИО6 (некоммерческое партнерство «СРО АУ «Меркурий»).

Требования заявителя обоснованы правовыми ссылками на п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 18.08.2023 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>).

31.08.2023 от Ассоциации САОУ «Меркурий» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве); согласие арбитражного управляющего на утверждение управляющим по процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Спутник» и выписка из протокола заседания конкурсной комиссии об утверждении кандидатуры ФИО6

Протокольным определением от 16.10.2023 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>, номер в реестре 9487, 614015, <...>, оф. 2.20) – члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (127018, <...> Ямская, д. 2, офис 201; ИНН <***>; ОГРН <***>).

Протокольным определением от 16.10.2023 суд определил направить запрос в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми о предоставлении информации о наличии или отсутствии кредиторской задолженности по уплате налогов и сборов общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из МИФНС России № 23 по Пермскому краю (ранее – Инспекция Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми) по запросу суда в материалы дела поступила информация о наличии кредиторской задолженности ООО «Спутник» на 31.12.2018 в размере 235 000 рублей по данным из бухгалтерского баланса общества за 2018 год, об отсутствии задолженности по уплате налогов и сборов.

Заявитель ФИО1 в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал, представил письменные пояснения по вознаграждению арбитражного управляющего, указал, что деятельность прекратили, задолженность по налогам оплатили, денежные средства на проведение процедуры реализации обнаруженного имущества передали на депозит представителю по расписке, представил дополнительные доказательства наличия денежных средств для реализации процедуры распределения обнаруженного имущества.

Заявитель ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства от него не поступали.

Представитель управляющего ФИО6 в судебном заседании заявленные требования поддержал, указал, что управляющий рассчитывает на получение вознаграждения за счет реализации обнаруженного имущества, не настаивает на перечислении денежных средств на депозит суда, при этом просил установить размер вознаграждения в размере 30 000 рублей.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично. Ранее от третьих лиц в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором требования заявителей поддержали, просили удовлетворить в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав заявителя, представителя арбитражного управляющего, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд находит требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1 и ФИО2 обосновывают свое право требования назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Спутник» наличием в собственности ликвидированного лица недвижимого имущества, а именно: земельный участок, площадью 1114 +/- 6 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, гор. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Халтурина, 16а, кадастровый номер 59:01:4311781:2; здание, площадью 961,2 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, гор. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Халтурина, 16а, кадастровый номер 59:01:4311781:18.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Такие споры, в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ и исходя из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Ликвидация юридических лиц, а также распределение имущества ликвидированного юридического лица, непосредственно связана с их деятельностью, и споры, возникающие при их ликвидации, являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу названной нормы, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество.

Судебная практика относит к числу таких лиц: участников юридического лица; кредиторов ликвидированного юридического лица, в том числе взыскателей, не получивших исполнения по исполнительному документу.

Согласно материалам дела, ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долями номинальной стоимостью по 1 684 рублей за каждым участником. Также участниками общества с ограниченной ответственностью «Спутник» являлись – ФИО3, ФИО4, ФИО5, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, с долями номинальной стоимостью 1 684 руб.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 08.08.2023 за обществом с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано следующее имущество:

- земельный участок, площадью 1114 +/- 6 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, гор. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Халтурина, 16а, кадастровый номер 59:01:4311781:2 (запись о регистрации права собственности № 59-59-22/072/2008-074 от 23.01.2009);

- нежилое здание, площадью 961,2 кв.м, расположенное по адресу: Пермский край, гор. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Халтурина, 16а, кадастровый номер 59:01:4311781:18, инвентарный номер 15250, условный номер 59-00/4-000-009665-001 (запись о регистрации права собственности № 59-1-36/2000-1888 от 24.01.2001).

Между тем, общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исключено из единого государственного реестра юридических лиц 16.06.2021 как недействующее юридическое лицо, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.08.2023.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт ликвидации ООО «Спутник», наличие у него имущества.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Поскольку ФИО8 и ФИО2 являлись участниками ООО «Спутник», они вправе согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ требовать назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

На момент обращения заявителей в суд не истек пятилетний срок с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица.

При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявлено обоснованно.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

На основании пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (пункт 8 статьи 63 Кодекса).

В силу п.1 ст.65.1 ГК РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

На основании изложенного, суд пришел к выводу о введении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник».

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд считает возможным утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Спутник» ФИО6, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Из статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что соответствующая процедура вводится на срок до шести месяцев. Срок может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Согласно п.1 ст.59 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу п.3 ст.59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства тридцать тысяч рублей.

Наличие средств достаточных для осуществления данной процедуры подтверждается: договором на оказание услуг между заявителями и ИП ФИО9 (исполнитель), в соответствии с которым заявители передали исполнителю денежные средства в размере 200 000 рублей, в том числе для целей оплаты расходов на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право; распиской ФИО9 в получение денежных средств в размере 200 000 рублей от ФИО1 по договору от 14.06.2023; договором накопительного счета от 15.06.2023 в ПАО «Сбербанк России»; выпиской из лицевого счета по вкладу «Накопительный счет» об остатке денежных средств на счете в размере 194 000 рублей.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, согласие арбитражного управляющего с минимальным размером вознаграждения, суд первой инстанции считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО6 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 64 ГК РФ, 65 АПК РФ.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина за рассмотрение настоящего заявления составляет 6000 руб. 00 коп.

Заявителями произведена оплата государственной пошлины в размере 6 000 рублей по чекам-ордерам от 10.08.2023.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

заявленные требования ФИО1, ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Назначить ФИО6 (ИНН <***>, номер в реестре 9487, 614015, <...>, оф. 2.20), являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (127018, <...> Ямская, д. 2, офис 201; ИНН <***>; ОГРН <***>), арбитражным управляющим, на которого возложена обязанность по распределению обнаруженного имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Арбитражному управляющему ФИО6 представить в материалы дела отчет арбитражного управляющего о результатах проведения назначенной судом процедуры распределения имущества ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок не позднее 21 мая 2024 г..

Арбитражному управляющему ФИО6 установить размер вознаграждения за проведение процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц.

Возложить расходы на проведение процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО1, ФИО2.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В. Кульбакова