ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
07 мая 2025 года
Дело № А75-2100/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 07 мая 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аристовой Е.В.,
судей Горбуновой Е.А., Целых М.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-736/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум» (далее – ООО «Оптимум») ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.12.2024 по делу № А75-2100/2022 (судья О.В. Алиш), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО «Оптимум» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Еврострой» (ИНН <***>, 190005, <...> литера х, помещ. 9-н офис 47, далее – ООО «СК «Еврострой») о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Оптимум» (ИНН <***>, место нахождения: 628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Автомобилистов, зд. 17, оф. 6),
при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:
от конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.10.2024 срок действия два года,
от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.05.2023 № 86АА 3122302 сроком действия три года,
установил:
определением от 16.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление общества с ограниченной ответственностью «Севернефтегазстрой» (далее – ООО «Севернефтегазстрой») о признании ООО «Оптимум» несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производству по делу № А75-2100/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.
Определением от 18.05.2022 заявление ООО «Севернефтегазстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Оптимум» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2
Решением от 20.01.2023 ООО «Оптимум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО2
Конкурсный управляющий ФИО2 15.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в период с 11.02.2020 по 30.10.2020 в пользу ООО «СК «Еврострой» денежных средств на общую сумму 1 043 850 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СК «Еврострой» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 043 850 руб.
Определением от 12.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявленные требования конкурсного управляющего ФИО2 оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе конкурсным управляющим ФИО2 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.
Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:
- оспариваемая сделка совершена с аффилированным лицом при наличии кредиторов;
- судом не были исследованы все необходимые обстоятельства, кроме того, суд не предоставил возможность управляющему выразить свою позицию относительно приобщённых документов, представленных ответчиком в день оглашения резолютивной части обжалуемого определения.
26.02.2025 конкурсным управляющим представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых управляющим приведены следующие доводы:
- представленные ответчиком свидетельства о праве собственности на земельный участок и жилой дом не подтверждают наличие складских помещений для хранения товара;
- вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности, а также об отсутствии кредиторов, противоречит уже принятым судебным актам и фактическим обстоятельствам дела.
ФИО4 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу с доводами апеллянта не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, отметив, что довод управляющего об аффилированности сторон сделки опровергается материалами дела; приобретение товара и списание его в производство содержится в бухгалтерской отчётности ООО «Оптимум».
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 03.03.2025, объявлен перерыв до 10 ч 20 мин. 14.03.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).
Определением от 21.03.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобой отложено на 14.04.2025, конкурсному управляющему и ответчику предложено представить письменные пояснения относительно вопросов, вынесенных на рассмотрение в судебном заседании от 14.03.2024, в том числе с учётом приобщённых судом первой инстанции документов.
Определением от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О.В. в очередном отпуске судья Дубок О.В. заменена на судью Брежневу О.Ю.
08.04.2025 от управляющего поступили дополнения к апелляционной жалобе. Управляющий ссылается на то, что ответчиком не доказан факт поставки товара должнику; сведения, отражённые в книгах покупок ООО «Оптимум» за 1-4 кварталы 2020 г., не совпадают с произведёнными платежами.
К указанным дополнениям приложены дополнительные доказательства: запрос в РТИТС, книги покупок должника за 1-4 кварталы 2020 г.
10.04.2025 от ФИО4 поступили письменные пояснения. ФИО6 указано, что материалы, полученные от ООО «СК «Еврострой», списаны в производство по строительству объекта в рамках договора, заключённого между ООО «Оптимум» и Югорским фондом капитального строительства, данные размещены в официальных источниках.
К вышеуказанным пояснениям приложены дополнительные доказательства: акты выполненных работ по формам № КС-2, КС-3.
11.04.2025 от ООО «СК «Еврострой» поступили письменные объяснения. Ответчик указывает, что несмотря на регистрацию в г. Санкт-Петербурге, осуществляет деятельность на территории Ханты-Мансийского автономного округа – Югры; представленные УПД согласуются с законодательством Российской Федерации; все операции по принятию и реализации товаров отражены в налоговой отчётности ответчика и соответствуют книге покупок ООО «Оптимум», представленной управляющим. У директора ООО «СК «Еврострой» имеется частный дом и земельный участок, на котором расположено складское помещение. Товары, требующие специального хранения, хранятся в складском помещении, товары, не требующие специальных условий хранения, хранятся на открытой площадке.
К вышеуказанным объяснениям приложены дополнительные доказательства: фото складского помещения на земельном участке п. Солнечный ДТН «Тихое»; книга покупок за 3 квартал 2019 года, квитанция о приёме, извещение о вводе; книга продаж за 1 квартал 2020 года, квитанция о приёме, извещение о вводе; книга покупок за 2 квартал 2020 года, квитанция о приёме, извещение о вводе, книга покупок за 1 квартал 2020 года, квитанция о приёме, извещение о вводе.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 14.04.2025, объявлен перерыв до 11 ч 30 мин. 23.04.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).
Определением от 22.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Брежневой О.Ю. в очередном отпуске судья Брежнева О.Ю. заменена на судью Горбунову Е.А.
21.04.2025 от управляющего поступили письменные пояснения. В опровержение доводов ФИО4 управляющий указывает, что им не установлено списание приобретённых у ООО «СК «Еврострой» материалов для строительства объектов.
В заседании суда представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ФИО4 высказался согласно отзыву.
Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Рассмотрев апелляционную жалобу, дополнения к жалобе, отзыв на неё, письменные пояснения сторон, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В обоснование заявленных требований управляющий указал на следующие обстоятельства.
В ходе анализа выписки по расчётному счёту должника управляющим установлено значительное перечисление денежных средств должником, совершённое в пользу ООО «СК «Еврострой» в период с 11.02.2020 по 30.10.2020, в общей сумме 1 043 850 руб. следующего характера:
№ страницы из
№ и дата документа:
Сумма:
Назначение платежа:
выписки по л./с.
должника
17
38 от 11.02.2020
250800
Оплата за выполненные работы, согласно договору от 09.01.2020 №09/20
В том числе НДС 20.00 % - 41800.00 р.
31
Оплата за выполненные
145 от 22.05.2020
102830
работы, согласно договору от 09.01.2020 № 09/20.
В том числе НДС 20.00 % - 17138.33 р.
33
Оплата за выполненные
161 от 27.05.2020
120100
работы, согласно договору от 09.01.2020№ 09/20.
В том числе НДС 20.00 % - 20016.67 р.
67
Оплата по счёту от
403 от 21.10.2020
120000
21.10.2020 №67 за тмц.
В том числе НДС 20.00 % - 20000.00 р.
70
Доплата по счёту от
412 от 29.10.2020
450120
21.10.2020 № 67 за тмц.
В том числе НДС 20.00 % - 75020.00 р.
итого
1 043 850
В реестр требований кредиторов ООО «Оптимум» включено требование ФНС России в лице ИФНС по г. Сургуту в размере 11 057 074,97 руб. Требование в основной своей массе представляет из себя задолженность по налогу на прибыль за 2020 год (9 272 169, 34 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в бюджет субъекта Российской Федерации и 1 636 105, 78 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в федеральный бюджет). Срок уплаты задолженности по налогу на прибыль наступил не позднее 29.03.2021.
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, сделки совершены с целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО «Оптимум» по требованиям кредиторов.
Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что ООО «Оптимум» и ООО «СК «Еврострой» являются аффилированными лицами.
Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые перечисления с указанием определённых назначений платежа являются притворными, прикрывающими вывод активов должника. Платежи совершены безвозмездно в пользу фактически аффилированного лица при наличии кредиторов у должника на момент совершения сделок.
В результате совершения сделок должник фактически на безвозмездной основе (в отсутствие доказательств обратного) перечислил в пользу ООО «СК «Еврострой» денежные средства на общую сумму 1 043 850 руб., не получив взамен должного встречного предоставления, вопреки собственным интересам как юридического лица, преследующего извлечение прибыли от основной деятельности; спорные платежи были убыточными.
Управляющий посчитав, что указанные платежи являются недействительными (ничтожными) сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мнимыми сделками в силу статьи 170 ГК РФ, а также недействительными в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 32, 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьями 61.8, 61.9, 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 4, 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 23.04.2013 № 18245/12, исходил из отсутствия совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что признаки неплатёжеспособности у ООО «Оптимум» отсутствовали, цель заключения сделки – причинение вреда кредиторам конкурсным управляющим не доказана. Суд также не установил оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
На основании части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве споры рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.
Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.
Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления № 63).
Статьёй 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Исходя из пунктов 5 – 7 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству 16.02.2022, а спорные перечисления совершены в период с 11.02.2020 по 29.10.2020, соответственно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьёй 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.
Презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате её совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ, определения ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Из определения ВС РФ от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Как верно установил суд первой инстанции, на момент спорных перечислений у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности.
Не соглашаясь с данным выводом суда, апеллянт указывает, что определением от 29.08.2022 по делу № А75-2100/2022 включено в реестр требований кредиторов ООО «Оптимум» требование Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в размере 11 057 074,97 руб.
Как указывает управляющий, требование в основной своей массе представляет задолженность по налогу на прибыль за 2020 год (9 272 169, 34 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в бюджет субъекта Российской Федерации, 1 636 105,78 руб. – налог на прибыль, зачисляемый в федеральный бюджет).
Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что спорные платежи совершены в период с 11.02.2020 по 29.10.2020, в то время как по смыслу пункта 7 статьи 6.1, пункта 1 статьи 285, пункта 1 статьи 287 Налогового кодекса Российской Федерации срок оплаты налога на прибыль организации за 2020 год наступил 29.03.2021 (28.03.2021 нерабочий день), то есть позднее совершения оспариваемых платежей.
Вопреки доводам управляющего, констатация судом недействительности правоотношений с ООО «Севернефтегазстрой» не свидетельствует о наличии на стороне ООО «Оптимум» неисполненного денежного обязательства на момент совершения данной сделки, в силу оспоримости таковой и фактического пополнения на тот момент имущественной сферы должника.
Равным образом не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатёжеспособности факт применения контрагентом меры ответственности в виде неустойки в ситуации утверждения судом мирового соглашения, при оценке исполнимости последнего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.01.2020 между ООО «СК «Еврострой» (поставщик) и ООО «Оптимум» (покупатель) заключён договор поставки № 09/20 с отсрочкой платежа.
По условиям названного договора поставщик обязался поставить товары покупателю в соответствии с заявкой (пункт 2.1 договора). Обязательства поставщика по передаче товара покупателю в количестве, по качеству и в ассортименте считаются выполненными надлежащим образом с момента передачи товара и подписания покупателем товарной накладной (пункт 2.2 договора).
В рамках исполнения данного договора ООО «СК «Еврострой» поставило в адрес ООО «Оптимум» - лист 3*1250*2500 в количестве 3,736 т. по цене 56 481,98 руб. за тонну, а также услугу по рубке листа на общую сумму 39 783,34 руб., что подтверждается УПД - счёт-фактурой от 11.02.2020 № 53, общая сумма сделки 250 800 руб.
Данный материал ООО СК «Еврострой» приобрело у ООО «Норд-Строй», что подтверждается УПД - счёт-фактурой от 05.07.2019 № 122 и УПД - счёт-фактурой от 18.10.2019 № 292 общая сумма 238 880 руб. ООО СК «Еврострой» оплатило товар платёжным поручением от 20.09.2019 № 154.
11.02.2020 ООО «Оптимум» произвело оплату поставки на сумму 250 800 руб.
25.04.2020 ответчик в соответствии с УПД-счёт-фактурой от 25.04.2020 № 141 поставил ООО «Оптимум» продукцию на сумму 222 930 руб.
Данный материал ООО «СК «Еврострой» приобрело у ООО «ТСС-Строй» общей стоимостью 216 970,70 руб., что подтверждается УПД - счёт-фактурой от 25.04.2020 № 519. Оплату товара ООО СК «Еврострой» произвёл платёжным поручение от 30.03.2020 № 97.
ООО «Оптимум» произвело оплату поставки 22.05.2020 и 27.05.2020.
10.06.2020 ООО «СК «Еврострой» поставило продукции ООО «Оптимум» на общую сумму 570 120 руб., что подтверждается УПД - счёт-фактурой от 10.06.2020 № 314.
Данный материал приобретён у ООО «Центральная Снабжающая Корпорация» на основании счёта-фактуры от 10.06.2020 УТ-1365. Оплачен платёжным поручением от 09.06.2020 № 176.
Оплата за поставленный товар произведена ООО «Оптимум» 22.10.2020 и 30.10.2020.
При этом конкурсным управляющим не доказано отсутствие у ООО «СК «Еврострой» товара, переданного ООО «Оптимум» в рамках исполнения договора поставки от 09.01.2020 № 09/20.
В обоснование реальности отношений в рамках договора поставки ответчиком указано, что между ООО «СК «Еврострой» и ИП ФИО7 заключён договор транспортных услуг (представлен в материалы дела), в рамках которого ИП ФИО7 осуществлял перевозку материалов, контрагентам ООО «СК «Еврострой», в том числе ООО «Оптимум».
В подтверждение своей позиции ответчик представил в материалы дела платёжные поручения об оплате услуг, выписку по расчётному счёту АО «АЛЬФА-БАНК» за период с 01.01.2020 по 31.10.2020.
Поставленный в адрес должника товар приобретён ответчиком у ООО «Норд-Строй», ООО «ТСС-Строй», ООО «ЦСК».
По неопровергнутым доводам ответчика, директор ООО «СК «Еврострой» имеет в собственности земельный участок, на котором расположен частный дом и складское помещение. Товары, требующие специального хранения, такие как цемент и иные сухие смеси, хранятся в складском помещении. Товары, которые не требуют специальных условий хранения, хранятся на открытой площадке.
В подтверждение реальности поставки в материалы дела представлены также отрывные талоны (к возражениям на письменные объяснения от 16.07.2024).
С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из реальности и возмездности спорных правоотношений.
В отношении доводов управляющего об аффилированности ответчика и должника со ссылкой на наличие родственных связей между генеральным директором ООО «СК «Еврострой» ФИО8 и главным бухгалтером ООО «Оптимум» ФИО9, которая также являлась бухгалтером ООО «СК «Еврострой», суд первой инстанции констатировал, что само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.
Приняв во внимание отсутствие у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, суд констатировал недоказанность управляющим совершения оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Исходя из установленных по спору обстоятельств, основания для признания сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Суд также не установил всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемых сделок ничтожными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
Коллегия суда считает выводы суда первой инстанции правильными.
По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Суд первой инстанции пришёл к выводу, что реальность сделок подтверждена материалами обособленного спора. Оспариваемые платежи являлись исполнением обязательств должника по договору поставки от 09.01.2020 № 09/20.
Коллегия суда поддерживает выводы суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям статей 10, 170 ГК РФ.
При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение от 12.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-2100/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий
Е.В. Аристова
Судьи
Е.А. Горбунова
М.П. Целых