ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЯ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
21 ноября 2025 года Дело № А65-26674/2024
г. Самара 11АП-9484/2025
Резолютивная часть постановления оглашена 11 ноября 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2025, по делу №А65-26674/2024 (судья Андреев К.П.),
по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 400 000 руб. суммы задатка, 6 775 руб. 95 коп. процентов с последующей начислением по день фактического исполнения решения суда, при участии третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Ю-Фарм»,
при участии представителей:
от истца – не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика – ИП ФИО1 лично, представлен паспорт,
от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО2, г.Набережные Челны (предприниматель, истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Набережные Челны (предприниматель, ответчик) 400 000 руб. суммы задатка, 6 775 руб. 95 коп. процентов с последующей начислением по день фактического исполнения решения суда.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью «Ю-Фарм».
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 10.04.2025 исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование своей жалобы заявитель указал, что 26.06.2024 во исполнение предварительного договора ответчиком в адрес истца был направлен проект договора купли-продажи вместе с требованием заключить основной договор купли-продажи.
От ответчика с апелляционной жалобой представлены дополнительные документы.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 22.05.2024 между истцом – предпринимателем ФИО2 (покупатель) и ответчиком - предпринимателем ФИО1 (продавец) был заключен предварительный договор купли-продажи действующего джус-бара «Trimango» 10м2 с мебелью, техникой и товарными остатками, а также складское помещение 10м2 с морозильным оборудованием.
Торговая точка «Trimango» расположена по адресу: <...> этаж, а также складское помещение находится на 3 этаже.
Условиями предварительного договора стороны обязались в срок до 30.06.2024 включительно заключить основной договор купли-продажи.
Стороны определили стоимость предмета договора в размере 2 990 000 рублей:
- часть суммы в размере 2 390 000 руб. покупатель передает продавцу торгового островка «Trimango»;
- часть суммы в размере 600 000 руб. паушальный взнос уплачивается владельцам франшизы.
По условиям предварительного договора покупатель передает продавцу денежную сумму в размере 200 000 руб. в качестве задатка.
Основной договор купли-продажи торгового островка должен быть заключен сторонами в срок до 30.06.2024 включительно.
Если за не заключение основного договора купли-продажи торгового островка, а также за не выполнение условий настоящего договора ответственен покупатель, задаток остается у продавца. Если за не заключение основного договора купли-продажи объектов, а также за не выполнение условий настоящего договора ответственен продавец, он обязан уплатить покупателю двойную сумму задатка.
28.06.2024 истец направила в адрес ответчика предложение о расторжении договора и о возврате оплаченной суммы в размере 200 000 руб.
Обосновывая отказ от заключения договора, истец указал, что информация, предоставленная при заключении договора в отношении предмета договора не соответствовала действительным обстоятельствам:
1. Ответчик сообщила истцу о том, что размер аренды будет составлять 120 000 руб. Однако, как стало известно из представленного проекта договора аренды, размер арендных платежей будет составлять 150 000 руб.
2. Ответчик сообщила о готовности сотрудников, работающих на дату заключения предварительного договора, продолжать сотрудничество с истцом. Однако в последующем стало известно, что большинство сотрудников не имеют такого намерения.
3. Договор содержит положение о том, что истец обязуется возместить ответчику 100 000 руб., оплаченных им в счет обеспечительного платежа по договору аренды. Исходя из этого следует, что стоимость договора, установленная сторонами в размер 2 990 000 руб., возрастает на 100 000 руб.
4. Согласно разделу предварительного договора «предмет договора» все имущество торговой точки складского помещения устанавливается приложением №1 к договору. Однако указанное Приложение так и не было передано истцу, в связи с чем. Истец лишался возможности требовать соблюдения условий по передаче всего имущества.
5. Ответчик, до подписания предварительного договора не сообщала о наличии паушального взноса. В процессе подписания договора, стало известно, что истец обязуется оплатить его. В результате, договоренности о замене столешницы, которая уже заказана и стоит 150 000 руб., договоренность о включении в стоимость последнего месяца аренды, были отменены.
6. истец также указал, что согласно договору аренды, помимо арендных платежей, истец будет оплачивать 15% при продажах 800 000 руб., что соответственно уменьшает заявленную ответчиком прибыль.
7. Изучив таблицу о доходах и расходах ответчика, истец выявил задвоение прибыли, что свидетельствует о недостоверном размере прибыли, на которую рассчитывал истец при заключении предварительного договора купли-продажи.
8. На дату заключения договора, стороны договаривались о передаче товарного остатка (так как на доставку экзотических фруктов необходимо более 10 дней). Однако, как выяснилось при заказе доставки, фруктов у ответчика уже по состоянию на 24.06.2024 не имелось.
9. Согласно предварительному договору продавец гарантирует, что предмет договора не обременен правами третьих лиц. Однако, торговый знак «Триманго» является собственностью ООО «Юфирм», право на использование которого было передано ответчику по договору коммерческой концессии (неисключительная лицензия).
10. Истец также указал, что 24.06.2024 ответчик, независимо от того, что получил задаток по предварительному договору, выставила объявление на сайте АВИТО о продаже джус-бара «Trimango».
Отсутствие ответа со стороны продавца послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле исковым заявлением.
Удовлетворяя требование о взыскании 400 000 руб. (двойной суммы задатка), суд первой инстанции исходил из того, что основной договор купли-продажи в согласованный условиями предварительного договора срок не заключен.
Требование о взыскании процентов, начисленных на сумму двойного задатка, за период с 09.07.2024 по 17.09.2024, судом первой инстанции также удовлетворено.
В апелляционной жалобе ФИО1 указала, 26.06.2024 во исполнение предварительного договора она направила проект договора купли-продажи вместе с требованием заключить основной договор купли-продажи.
С апелляционной жалобой представлены копия сопроводительного письма от 26.06.2024, копия договора купли-продажи от 30.06.2024, копия почтовой квитанции от 26.06.2025.
ФИО1 при этом заявила, что данное доказательство она не могла представить в суд первой инстанции, поскольку не была извещена надлежащим образом о рассмотрении дела.
Довод о ненадлежащем извещении судом апелляционной инстанции проверен и признан необоснованным, поскольку в деле имеются доказательства направления в адрес ответчика (по месту его государственной регистрации и по адресу, указанному в договоре) писем и сведения о том, что письма были возвращены за истечением срока хранения (том 1, л.д. 73, 89, 93, 100, 107, 109, 113).
Вместе с тем, учитывая то обстоятельство, что фактически уведомление о возбуждении производства по делу ответчиком получено не было, принимая во внимание статус ответчика как индивидуального предпринимателя, а также то обстоятельство, что истец в отзыве на жалобу против приобщения дополнительных доказательств не возражал, суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства к материалам дела.
На основании ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (п.4 ст. 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).
Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (п.1 ст. 380 ГК РФ).
Согласно п.2 ст. 381 ГК РФ если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
В силу ст. 421 ГК РФ стороны вправе определять условия договора по своему усмотрению. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы истца о том, что условия предварительного договора не соответствовали заверениям продавца и устным договоренностям сторон (пункты 1, 2, 3, 5) какими-либо доказательствами не подтверждены. Условия договора аренды с собственником торгового центра (п. 6) основанием для расторжения договора служить не могли. Вопреки доводам истца, необходимость заключения договора с владельцем франшизы (п. 9) следовала из условий предварительного договора. Довод о задвоении прибыли (п. 7) какими-либо доказательствами не подтвержден. Публикация объявления о продаже торговой точки (п. 10) сама по себе основанием для расторжения договора служить также не могла.
Вместе с тем, в соответствии с пунктами 27 и 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).
Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.
Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.
Согласно пункту 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.
Из представленных в дело документов видно, что истец предложение о заключении основного договора не направлял.
Документы, представленные ответчиком, также не свидетельствуют о том, что он предпринимал действия, направленные на заключение договора. Истцом не представлены документы, с достоверностью подтверждающие довод его довод о том, что в адрес истца направлялось уведомление о заключении основного договора. Из представленной ответчиком почтовой квитанции следует, что почтовое отправление было направлено в адрес покупателя 26.06.2024 - через 2 дня после публикации нового объявления о продаже торговой точки и за 4 дня до окончания действия предварительного договора. Указанное почтовое отправление получателем получено не было, 30.07.2024 выслано обратно отправителю, 19.03.2025 в связи с истечением срока хранения передано для утилизации. В течение шести месяцев с момента истечения установленного срока с иском о понуждении к заключению основного договора ответчик не обратился.
Кроме того, из доводов истца, приведенных в пунктах 4 и 8 его уведомления, следует, что предмет основного договора сторонами согласован не был.
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).
Согласно условиям представленного в дело предварительного договора стороны договорились заключить предварительный договор купли-продажи действующего джус-бара «Trimango» 10м2 с мебелью, техникой и товарными остатками, а также складское помещение 10м2 с морозильным оборудованием. Все имущество торговой точки и складского помещения перечня приложение 1 данного товара.
Торговая точка «Trimango» расположена по адресу: <...> этаж, а также складское помещение находится в этом этом же здании на 3 этаже.
Из объяснений сторон следует, что продавец собственником каких-либо помещений в здании торгового центра не является, владельцем франшизы также не является, для ведения предпринимательской деятельности покупатель должен был заключить с собственником торгового центра договор аренды, а с владельцем франшизы – лицензионный договор.
На вопрос суда апелляционной инстанции продавец пояснила, что предметом договора являлась мебель, оборудование и иное оборудование торговой точки, расположенной на первом этаже торгового центра, и складского помещения, расположенного на третьем этаже торгового центра.
При этом приложение 1 договору в дело в дело не представлено. Истец в иске заявлял, что оно не оформлялось. Ответчик в суде апелляционной инстанции также заявил об отсутствии согласованного сторонами приложения № 1.
Таким образом, предмет основного договора в предварительном договоре купли-продажи согласован не был.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
Представленная в материалы дела копия предварительного договора со стороны покупателя не подписана.
На вопрос суда апелляционной инстанции ответчик сообщил, что подлинника договора с подписью продавца не имеется.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требование истца о взыскании с ответчика денежных средств подлежало удовлетворению частично в размере 200 000 руб. и 6 775,95 руб. процентов, начисленных на указанную сумму процентов за период с 09.07.2024 по 01.08.2024, с начислением процентов с 02.08.2024 по дату фактического погашения задолженности.
Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с принятием нового судебного акта.
Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2025, по делу №А65-26674/2024 изменить. Принять новый судебный акт.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) 200 000 руб., 6 775 руб. 95 коп. процентов, 20 336 руб. представительские расходы, 5 569 руб. 75 коп. расходы по оплате госпошлины.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 200 000 руб., начиная с 18.09.2024 по дату фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 91 рубля.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 4 916 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина