ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
19 июня 2025 года Дело № А55-34658/2024
г. Самара 11АП-6059/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Митиной Е.А.,
судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бизнес-Прогресс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2025 года по делу № А55-34658/2024 (судья Соловьева И.Е.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Прогресс" (ОГРН <***>, ИНН <***>),
об установлении факта, имеющего юридическое значение
заинтересованные лица:
1. ФИО1;
2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);
3. ФИО2,
с участием в судебном заседании:
от заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области - ФИО3, по доверенности от 25.07.2024 г.,
от заинтересованного лица ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 07.05.2024 г.,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Прогресс" (далее- заявиель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило установить факт того, что ООО «Бизнес-Прогресс» (ИНН <***>) является фактическим правопреемником ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>), ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>) и ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>); установить дату создания ООО «Бизнес-Прогресс» (ИНН <***>) - 03.04.2014.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2025 года в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судом судебным актом, ООО "Бизнес-Прогресс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для установления факта правопреемства организаций, связанных между собой единым учредителем и руководителем, общими контрагентами и сотрудниками. По мнению заявителя, судом подлежали применению по аналогии нормы налогового законодательства, допускающие следование налоговой обязанности судьбе переданных налогоплательщиком в пользу зависимого с ним лица денежных средств и иного имущества.
Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.
В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заинтересованного лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области - ФИО3, по доверенности от 25.07.2024, возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель заинтересованного лица ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 07.05.2024, в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Выслушав пояснения представителей заинтересованных лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Установлено, ООО «Сфера финансов» (ИНН: <***>) было создано 19.04.2017 и прекратило свою деятельность 18.06.2019 вследствие ликвидации юридического лица.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО1 являлась единственным учредителем компании с даты ее создания - 19.04.2017, а также ее руководителем до ликвидации (а с 12.03.2019 -ликвидатором).
ООО «Сфера финансов» (ИНН: <***>) было создано 03.04.2014, исключено из ЕГРЮЛ 11.08.2021 вследствие ликвидации.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО1 являлась единственным учредителем компании с даты ее создания - 03.04.2014, а также ее руководителем (с 22.04.2021 ликвидатором).
ООО «Сфера финансов» (ИНН: <***>) было создано 21.04.2017, исключено из ЕГРЮЛ 18.06.2019 вследствие ликвидации.
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО1 являлась единственным учредителем компании с даты ее создания - 21.04.2017, а также ее руководителем (с 12.03.2019 ликвидатором).
Таким образом, единственным участником и руководителем всех четырех компаний выступала ФИО1.
11.02.2019 зарегистрировано ООО «Бизнес-Прогресс» (ИНН <***>).
Единственным участником и директором с момента создания организации является ФИО1.
Заявитель указывал, что каждая из вышеуказанных компаний под названием «Сфера финансов» возглавлялась одним и тем же руководителем- ФИО1, с момента создания до ликвидации, в настоящее время в созданном ООО «Бизнес-Прогресс» руководителем и единственным участником также является ФИО1
Заявитель отмечал, что в ООО «Бизнес-Прогресс» перешли работать сотрудники компаний ООО «Сфера финансов», а также переведены на обслуживание клиенты ликвидированных организаций.
Изложенное, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что все указанные организации, начиная с 2014 года представляют собой бизнес ФИО1, что позволяет считать ООО «Бизнес-Прогресс» фактическим правопреемником ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>), ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>) и ООО «Сфера финансов», а Общество «Бизнес-Прогресс» созданным -03.04.2014.
Целью установления данного юридического факта в судебном прядке заявителем указано намерение общества участвовать в процедурах закупок, требующих подтверждения опыта исполнителя, в том числе - закупок, осуществляемых на основании Федерального закона 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон о контрактной системе).
Согласно части 1 статьи 32 Закона о контрактной системе, одним из критериев оценки заявок является квалификация участника, опыт работы, связанной с предметом контракта, а также деловая репутация.
При этом, как следует из подпункта «д» пункта 28 Положения об оценке заявок на участие в закупке товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного постановлением Правительства РФ от 31.12.2021 №2604, Положения в случае применения показателя оценки, предусмотренного подпунктом "в" пункта 24 Положения, к оценке принимаются исполненные участником закупки с учетом правопреемства (в случае наличия в заявке подтверждающего документа) гражданско-правовые договоры, в том числе заключенные и исполненные в соответствии с Законом № 44-ФЗ.
Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения заявителя в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Перечень фактов, имеющих юридическое значение, установленных частью 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.
Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" указано, что по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что:
- в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Кодекса);
- у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Кодекса).
Суду при рассмотрении заявления необходимо установить:
- не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса);
- не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Кодекса).
В отношении юридических лиц правопреемство допускается только в случае их реорганизации (ст.58 ГК РФ).
В данном случае ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>), ООО «Сфера финансов» (ИНН <***>) и ООО «Сфера финансов» были ликвидированы, что влечет прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства их прав и обязанностей к другим лицам (п.1 ст. 61 ГК РФ).
Понятие "фактического правопреемства" законом не предусмотрено.
Заявитель полагает, что данный факт может быть установлен в судебном порядке, однако им не учитывается следующее.
Положениями ст. 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
На основании п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона №129-ФЗ, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Как установлено, ООО «СФЕРА ФИНАНСОВ» ИНН <***>, ООО «СФЕРА ФИНАНСОВ» ИНН <***>, ООО «СФЕРА ФИНАНСОВ» ИНН <***> ликвидированы ФИО1 в добровольном порядке. Документы о реорганизации вышеуказанных организаций в регистрирующий орган не подавались.
Кроме того, из системного толкования положений Закона № 129-ФЗ и Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), утвержденного приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н следует, что вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей в хронологическом порядке. В случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений ранее внесенные сведения сохраняются.
Нормами действующего законодательства не предусмотрена возможность для внесения уполномоченным органом ретроспективной регистрационной записи (за прошедший период), поскольку такая запись будет нарушать принцип достоверности сведений публичного реестра, а также его хронологичность.
При установленных обстоятельствах требования заявителя правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.
Ссылку заявителя жалобы на применение к рассматриваемым отношениям по аналогии закона норм налогового законодательства, допускающих признание лиц взаимозависимыми в целях налогообложения, судебная коллегия считает несостоятельной, поскольку правоотношения по правопреемству юридических лиц регулируются нормами гражданского законодательства.
Применение положений налогового законодательства, как правильно указал суд первой инстанции, к гражданско-правовым спорам, связанным с распределением прав и обязанностей между участниками обязательств, не допускается без прямых указаний закона.
Установление данного факта заявителю необходимо в целях заключения государственного контракта. Таким образом, применение аналогии закона в данном случае недопустимо.
Доводы заявителя о взаимосвязи вышеуказанных обществ одним руководителем и учредителем, общими контрагентами и сотрудниками не могут служить основанием для признания факта правопреемства в обход установленной законом процедуры реорганизации.
Кроме того, ни одна из норм закона не связывает факт правопреемства исключительно с наличием общих учредителей или контрагентов, поскольку каждое юридическое лицо действует и отвечает по своим обязательствам самостоятельно.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления ООО "Бизнес-Прогресс" является законным и обоснованным.
Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены правильного судебного акта первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Бизнес-Прогресс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 рублей государственной пошлины.Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 апреля 2025 года по делу № А55-34658/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Бизнес-Прогресс" - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Бизнес-Прогресс" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
Е.А. Митина
Д.А. Дегтярев
В.А. Копункин