СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-11410/2024-ГК
г. Пермь
09 января 2025 года Дело № А60-17097/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Поляковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,
при участии:
от апеллянта – ФИО1, паспорт, доверенность от 12.12.2024, диплом;
от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 26.12.2024, диплом;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Департамента по управлению муниципальным имуществом
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2024 года по делу № А60-17097/2024
по иску акционерного общества «Уралсевергаз - независимая газовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к муниципальному унитарному предприятию «Екатеринбургэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третье лицо: акционерное общество «Екатеринбурггаз» (О ГРН 1026605390668, ИНН <***>),
о взыскании задолженности за поставленный газ,
установил:
акционерное общество «Уралсевергаз - независимая газовая компания» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Екатеринбургэнерго» (далее - ответчик) о взыскании 27 742 240 руб. 97 коп. задолженности за поставленный в феврале 2024 г. по договору № 4-1990/24 от 24.01.2024 газ.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2024 исковые требования удовлетворены.
Определением от 06.08.2024 удовлетворено заявление истца об обеспечении исполнения решения суда, судом наложен арест на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц, на сумму 27742240 руб. 97 коп. до фактического исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2024.
04.09.2024 от ответчика поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2024 года в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, Департамент по управлению муниципальным имуществом обратилась с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить.
В обоснование апелляционной жалобы указывает, что сохранение обеспечительных мер нарушает публичный интерес, судом не учтены требования ст. 3 Федерального закона от 27.12.2019 N 485-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции» (далее - Закон № 485-ФЗ) и п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ О приватизации государственного и муниципального имущества», наличие ареста препятствует проведению реорганизации МУП «Екатеринбургэнерго»), т.к. согласно п. 4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Ссылается на постановление Администрации города Екатеринбурга от 21.06.2024 № 1447 «Об утверждении условий приватизации Муниципального унитарного предприятия «Екатеринбургэнерго», в соответствии с которым после завершения процедуры реорганизации предприятия в форме преобразования ответчик будет иметь такой же правовой статус - коммерческая организация: общество с ограниченной ответственностью, 100 процентов доли которого, принадлежит муниципальному образованию на праве собственности, указывает, что изменение организационно-правовой формы и права собственности на имущество ответчика не влияет на объем его обязательств и права кредиторов. Более того, после завершения процедуры реорганизации ответчик, не утратив обязанности по оплате задолженности, становится собственником имущества, получает право распоряжаться имуществом в соответствии с ГК РФ, прекращение деятельности МУП «Екатеринбургэнерго» не приведет к негативным последствиям для АО «Уралсевергаз» и иных его кредиторов (взыскателей). Полагает, что отмена обеспечительных мер, принятых определением от 06.08.2024, не приведет к нарушению прав и законных интересов АО «Уралсевергаз», позволит исполнить требования Закона № 485-ФЗ, иных нормативных актов в установленные сроки.
До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.
В судебном заседании представитель Департамента на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества, поименованного в приложении № 2 к постановлению Администрации г. Екатеринбурга № 1447 от 21.06.2024, общей стоимостью 27742240 руб. 97 коп. мотивировано совершением действий по выводу имущества в процессе реорганизации.
Обращаясь в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 06.08.2024, ответчик указал, что принятые меры не отвечают требованиям разумности и обоснованности, поскольку в рамках сводного исполнительного производства наложен арест на имущество ответчика, проводится процедура реализации имущества.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика об отмене мер, суд исходил из отсутствия оснований для его удовлетворения, поскольку истребуемая обществом мера соответствует предмету заявленных требований, принята с целью обеспечения исполнения конкретного решения суда, судебный пристав-исполнитель самостоятельно в ходе сводного исполнительного производства определяет имущество, в отношении которого им будет наложен арест или совершены иные исполнительные действия.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии с ч. 1 ст. 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
Согласно разъяснениям п.п. 33, 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ). Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ. При наличии спора, связанного с принадлежностью имущества, такие лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи (часть 2 статьи 442 ГПК РФ, статья 119 Закона об исполнительном производстве). Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).
В соответствии с правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 N 1557/11, содержащееся в пункте 4 статьи 96 Кодекса указание о сохранении действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с ходатайством об их отмене, по результатам рассмотрения которого суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.
Из системного толкования главы 8 АПК РФ следует, что обращение с ходатайством об отмене обеспечения иска может быть вызвано, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.
При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.
Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 указано, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Принимая обеспечительные меры, суд исходил из того, что ответчик находится в процессе реорганизации.
В п. 1 ст. 57 ГК РФ указано, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В соответствии с требованиями ст. 3 Федерального закона от 27.12.2019 N 485-ФЗ (ред. от 26.12.2024) "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и Федеральный закон "О защите конкуренции" государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые созданы до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и осуществляют деятельность на товарных рынках в Российской Федерации, находящихся в условиях конкуренции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", подлежат ликвидации или реорганизации по решению учредителя до 1 января 2025 года (ч. 1). Государственные и муниципальные унитарные предприятия, указанные в части 1 настоящей статьи, в отношении которых учредителем не приняты решения о ликвидации или реорганизации до 1 января 2025 года, подлежат ликвидации в судебном порядке по иску антимонопольного органа (ч. 2). Если в отношении государственных и муниципальных унитарных предприятий, указанных в части 1 настоящей статьи, в установленном федеральным законом порядке учредителем приняты решения о ликвидации или реорганизации до 1 января 2025 года, но такие решения не исполнены до указанной даты, процедуры ликвидации или реорганизации в их отношении могут быть завершены не позднее 31 декабря 2025 года. Государственные и муниципальные унитарные предприятия, указанные в настоящей части, в отношении которых учредителем не исполнены решения о ликвидации или реорганизации до 31 декабря 2025 года, подлежат ликвидации в судебном порядке по иску антимонопольного органа (ч. 2.1).
Постановлением администрации города Екатеринбурга № 1447 от 21.06.2021 утверждены условия приватизации МУП «Екатеринбургэнерго», установлены способ приватизации - преобразование предприятия в общество с ограниченной ответственностью, состав подлежащего приватизации имущества, объекты, не подлежащие приватизации, размер уставного капитала и т.д.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Учитывая решение собственника имущества предприятия о приватизации, что влечет сохранение обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы апеллянта и ответчика о том, что сохранение ареста имущества ответчика препятствует завершению процедуры преобразования.
Также с учетом разъяснений п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 и реализуемых судебным приставом-исполнителем мер принудительного исполнения судебных актов в рамках сводного исполнительного производства являются обоснованными доводы ответчика о несоразмерности обеспечительных мер.
Поскольку по смыслу главы 8 АПРК РФ основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются, интересы истца в данном конкретном случае обеспечены арестом всего имущества в рамках сводного исполнительного производства, приставом предприняты меры по оценке имущества и его реализации, сохранение обеспечительных мер препятствует завершению процедуры преобразования, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией апеллянта и ответчика о необходимости отмены принятых ранее обеспечительных мер.
С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства ответчика об отмене обеспечительных мер, ходатайство признано обоснованным, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2024 обеспечительные меры подлежат отмене.
При названных обстоятельствах определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2024 года подлежи отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2024 года по делу № А60-17097/2024 отменить.
Ходатайство муниципального унитарного предприятия «Екатеринбургэнерго» об отмене обеспечительных мер удовлетворить.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2024 года по делу № А60-17097/2024.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Арбитражный суд Свердловской области.
Судья
М.А. Полякова