АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ 156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2 http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А31-13753/2021
г. Кострома 05 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2023 года
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой О.М., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «57 Грань» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),
индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о признании недействительным договора аренды от 01.01.2021 № 207, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды от 10.12.2016 № 74/1, взыскании 25 788 311 руб. 95 коп. неосновательного обогащения,
при участии в судебном заседании, организованного с использованием системы веб-конференции, представителей:
от истца – ФИО3, доверенность от 04.04.2023, от ответчиков: от ИП ФИО2 – ФИО4, доверенность от 17.06.2022,
от ИП ФИО1 – ФИО5, доверенность от 20.10.2021 № 89АА119710, ФИО6, доверенность от 20.10.2021 № 89АА119710,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «57 Грань» (далее – истец, Общество, ООО «57 Грань») обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик1, ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик2, ИП ФИО2), в котором просило суд:
1) признать недействительным договор аренды от 01.01.2021 № 207 нежилого помещения площадью 49 кв.м., для размещения отдела «57 Грань», расположенного на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...> «а», заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и индивидуальным предпринимателем ФИО1;
2) признать недействительным дополнительное соглашение к договору аренды от 10.12.2016 № 74/1, заключенное 01.01.2021 между индивидуальным предпринимателем Гадаевым А.М. и неустановленным лицом от имени ООО «57 ГРАНЬ»;
3) обязать ответчика индивидуального предпринимателя ФИО7 передать истцу ООО «57 ГРАНЬ» торговое помещение площадью 61,24 кв.м., расположенное на 1 этаже здания общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...> на предусмотренных договором аренды от 12.01.2016 условиях.
Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования. В окончательной редакции просил суд (уточнение от 08.08.2022):
1) признать договор аренды от 01.01.2021 № 207 нежилого помещения площадью 49 кв.м., для размещения отдела «57 Грань», расположенного на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...> «а», заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 недействительной (ничтожной) сделкой;
2) признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к договору аренды от 10.12.2016 № 74/1, заключенное 01.01.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и неустановленным лицом от имени ООО «57 ГРАНЬ»;
3) взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 25 788 311 руб. 95 коп. неосновательного обогащения.
Определением суда от 11.08.2022 уточненные требования приняты судом к рассмотрению, удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины за предъявленное имущественное требование до рассмотрения спора по существу.
Исковые требования со ссылкой на положения статей 154, 160, 168, 452, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что ответчики вопреки воле истца уменьшили торговую площадь помещения, первоначально переданного Обществу ИП ФИО2 по договору аренды от 01.12.2016 № 74/1, подписав дополнительное соглашение к указанному договору от 01.01.2021. Впоследствии ИП ФИО2 передал спорную площадь (49 кв. м.) ИП ФИО1 по договору аренды от 01.01.2021 № 207.
В ходе судебного разбирательства истец настаивал, что дополнительное соглашение от 01.01.2021 от имени директора Общества ФИО8 подписано неустановленным лицом, фактически данное соглашение Общество не заключало. В подтверждение приведенных доводов представил заключение внесудебного специалиста ФИО9 от 05.10.2021, согласно которому подпись от имени ФИО8, изображение которой имеется в копии дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2021 к договору от 01.12.2016 выполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО8
Истец полагает, что ИП ФИО1, являясь на момент заключения спорных сделок сотрудником Общества (главным бухгалтером), воспользовалась своим служебным положением с целью уменьшения торговой площади ООО «57 Грань» и завладения товарно-материальными ценностями (ювелирными изделиями), принадлежащими истцу, и заключила с ИП ФИО2 договор
аренды на высвободившуюся площадь для продажи ювелирных изделий, принадлежащих Обществу, от имени ИП Цветковой О.О.
Указывает, что осуществляя торговую деятельность по продаже ювелирными изделиями на протяжении 2021 года, ИП ФИО1 неосновательно обогатилась за счет истца на сумму 25 778 311 руб. 95 коп. В обоснование ссылался на данные, направленные ИП ФИО1 в Росфинмониторинг о проведенной с Обществом сделке купли-продажи ювелирных изделий от 01.03.2021. Полагает, что факт передачи ювелирных изделий ИП ФИО1 под реализацию на сумму взыскиваемого неосновательного обогащения с достаточной достоверностью подтверждается сведениями Росфинмониторинга и признанием данных обстоятельств самой ИП ФИО1, а также актом инвентаризации ООО «57 Грань».
В представленном отзыве (от 02.12.2021) и дополнениях к нему ИП ФИО1 возражала против удовлетворения исковых требований. Считает, что основания для признания договора и дополнительного соглашения недействительными отсутствуют. Пояснила, что до 20.01.2020 ИП ФИО1 и директор Общества ФИО8 состояли в зарегистрированном браке; осуществляли совместную предпринимательскую деятельность по торговле ювелирными изделиями, в том числе через реализацию их в торговых помещениях ООО «57 Грань». В спорном помещении, расположенном на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...>, и переданном истцу по договору аренды от 01.12.2016, зарегистрировано место нахождения ООО «57 Грань», о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ. В декабре 2020 года директор Общества ФИО8 в целях оптимизации расходов ООО «57 Грань» предложил ИП ФИО1 принять часть товара ООО «57 ГРАНЬ» на реализацию и занять торговое место Общества в спорном помещении. Для соблюдения требований к продаже ювелирных изделий, финансовой и бухгалтерской отчетности между ответчиками и с согласия истца в дальнейшем было подписано дополнительное соглашение от 01.02.2021 к договору аренды и договор аренды от 01.01.2021 № 207. Арендные обязательства по данным соглашениям сторонами исполнялись без возражений со стороны их участников. Впоследствии спорное помещение возвращено ИП ФИО1 ИП ФИО2 по акту приема-передачи от 08.12.2021. Не оспаривая факт состоявшейся между сторонами сделки (10.03.2021) по принятию на реализацию ювелирных изделий на сумму 25 788 311 руб. 95 коп., ИП ФИО1 настаивает, что неосновательное обогащение на ее стороне не возникло, поскольку впоследствии в ходе выборки ювелирных изделий (13.10.2021) директору Общества ФИО8 были переданы ювелирные изделия в количестве 929 шт. общей стоимостью 32 641 382 руб. 03 коп. согласно представленной в дело товарной накладной и отчету, направленному ей в Росфинмониторинг от18.10.2021 № 2021_<***>_000000000_00000003.
Возражая против удовлетворения исковых требований признании сделок недействительными ИП ФИО2 представил отзыв, в котором указал, что дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.12.2016 № 74/1 и последующий договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № 207 были заключены в рамках совместных предварительных договоренностей в целях снижения арендных платежей ООО «57 Грань» между ФИО2, ФИО8 и ФИО1. Спорные дополнительное
соглашение и договор аренды были подписаны в один день. Пояснил, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с января 2020 года июнь 2022 года между ИП Гадаевым М.А. и ООО «57 ГРАНЬ» так же проводились взаиморасчеты по спорному договору и дополнительному соглашению к нему. В период с 01.01.2021 по 31.12.2021 Общество производило выплаты по арендной плате согласно сумме установленной дополнительным соглашением. В период действия дополнительного соглашения Шампуров М.В. неоднократно проводил переговоры с администрацией торгового центра о снижении арендной платы за арендуемые помещения как от имени Общества, так и от имени ИП Цветковой О.О. В дальнейшем в связи с разногласиями между ООО «57 ГРАНЬ» и ИП Цветковой О.О. Обществу было предложено заключить новый договор аренды и занять всю площадь помещения, которая ранее была разделена между Обществом и ИП Цветковой О.О.. В ходе рассмотрения настоящего спора между ИИ Гадаевым М.А. и ООО «57 ГРАНЬ» заключен новый договор аренды нежилого помещения от 09.12.2021 № 9/12. В рамках этого договора Общество продолжает осуществлять свою предпринимательскую деятельность на всей площади помещения и производить установленные арендные выплаты. Настаивает, что директор Общества Шампуров М.В. был непосредственно осведомлен о характере заключенных сделок, действовал от имени Общества своей волей и в своем интересе, следовательно, исковые требовании о признании данных сделок недействительными не могут быть удовлетворены. Требование о взыскании с ответчика1 неосновательного обогащения оставил на усмотрение суда.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2023 (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО1 об оставлении без рассмотрения искового заявления по делу № А31-13753/2021 в части взыскания 25 788 311 руб. 95 коп. неосновательного обогащения отказано.
Стороны относительно рассмотрения спора Арбитражным судом Костромской области не возражали.
В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) 21.07.2023 года объявлен перерыв до 28.07.2023 до 11.00.
После перерыва судебное заседание продолжено 28.07.2023 2021 в 11 час. 05 мин., стороны ранее заявленные доводы и возражения поддержали.
Представитель истца дал дополнительные пояснения.
Каких-либо ходатайств, возражений, документов от сторон после перерыва в судебном заседании не поступило.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ИП ФИО2 (далее – арендодатель) и ООО «57 Грань» (далее – арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 01.12.2016 № 74/1 (далее – договор от 01.12.2016).
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 01.12.2016 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное пользование (в аренду) нежилое помещение площадью 61,24 кв.м (помещение № 3) для размещения отдела «57 ГРАНЬ» (далее – нежилое помещение), расположенное на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...>. Нежилое помещение передается без
права выкупа в собственность, в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию, без относящейся к нему документации.
Нежилые помещения предоставляются арендатору в целях осуществления деятельности продажа товаров категории – ювелирные изделия (пункт 1.3 договора от 01.12.2016).
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается сроком на 11 месяцев, с 01 декабря 2016 года по 01 октября 2017 года (пункт 6.1 договора от 01.12.2016).
Нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора от 01.12.2016, передано арендатору по акту приема-передачи от 01.12.2016.
Согласно доводам иска, 30.10.2021 генеральному директору Общества ФИО8 стало известно о том, что 01.01.2021 между Обществом и ИП ФИО10 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.12.2016.
В соответствии с пунктом 1 указанного соглашения стороны внесли изменения в пункты 1.1, 3.1 договора от 01.12.2016, а именно в части размера площади нежилого помещения (12,24 кв.м.), размера арендной платы (4409 руб. 99 коп. за один кв.м. в месяц, 53 978 руб. 28 коп. – общая сумма арендной платы в месяц).
01.01.2021 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № 207 (далее – договор от 01.01.2021).
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 01.01.2021 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное пользование (в аренду) нежилое помещение площадью 49 кв.м. для размещения ювелирного салона «57 ГРАНЬ» (далее – нежилое помещение), расположенное на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...>. Нежилое помещение передается без права выкупа в собственность, в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию, без относящейся к нему документации.
Нежилые помещения предоставляются арендатору в целях осуществления продажи ювелирных изделий (пункт 1.3 договора от 01.01.2021).
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключается сроком на 11 месяцев, с 01.01.2021 по 30.11.2021 включительно (пункт 6.1 договора от 01.01.2021).
Нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора от 01.01.2021, передано арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2021.
Согласно доводам сторон 10.03.2021 между Обществом и ИП ФИО1 состоялась сделка, в результате которой Общество передало, а ИП ФИО1 приняла товар (ювелирные изделия) под реализацию на общую сумму 25 788 311 руб. 95 коп.
12.03.2021 Общество отчиталось о совершенной операции в Росфинмониторинг, о чем в материалы дела представлено формализованное электронное сообщение. В качестве лица, уполномоченного на предоставление данных сведений, указан генеральный директор ФИО8
01.10.2021 ФИО1 подано заявление об увольнении и снятии с нее полномочий главного бухгалтера Общества; приказом от 01.10.2021 № 6 ФИО1 уволена с занимаемой должности по собственному желанию.
Истец, полагая, что договор аренды нежилого помещения от 01.01.2021 № 207, заключенный между ИП Гадаевым М.А. и ИП Цветковой О.О., является незаконным (ничтожным), поскольку противоречит требованиям статей 154, 160 ГК РФ и нарушает права пользования помещением ООО «57 Грань», а дополнительное соглашение от 01.01.2021 заключено с нарушением ст. 53, 154, 160, п. 4 ст. 434 ГК РФ и подписано со стороны истца неустановленным лицом, обратился в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском 08.10.2021.
12.10.2021 ФИО8 подано заявление в ОМВД России по г. Новому Уренгою о прекращении в отношении ФИО1 проведения всех проверок по ранее поданным обращениям в связи с примирением сторон; указано на отсутствие со стороны ФИО1 причиненного материального ущерба.
13.10.2021 ООО «57 Грань» в лице генерального директора ФИО8 и ИП ФИО1 заключили соглашение об отсутствии к друг другу претензий финансового характера, в том числе к ФИО1 как работнику Общества (главному бухгалтеру).
28.10.2021 ИП ФИО1 направила в адрес ИП ФИО2 уведомление о прекращении договора аренды от 01.01.2021 № 207 с 01.12.2021. Помещение передано арендодателю по акту приема-передачи от 08.12.2021.
02.11.2021 ИП ФИО1 направила в адрес генерального директора ООО «57 Грань» ФИО8 сопроводительное письмо и товарную накладную от 13.10.2021 на сумму 32 641 382 руб.03 коп., в которой поименованы 929 ювелирных изделий, с требованием подписать данный товаросопроводительный документ. В товарной накладной и сопроводительном письме указано, что перечисленные ювелирные изделия, были получены генеральным директором Общества 13.10.2021. В письме ИП ФИО1 указывала, что в составе данных ювелирных изделий находились товары, переданные и не реализованные по ранее совершенной сторонами сделке от 01.03.2021. Также отмечала, что в составе указанных изделий были выбраны ювелирные изделия, приобретенные и непосредственно принадлежащие ИП ФИО1 Данное почтовое отправление с описью вложения направлено по адресу государственной регистрации Общества и возвращено отправителю за истечением срока хранения (РПО 62930965000107).
18.10.2021 ИП ФИО1 направила сообщение в Росфинмониторинг № 2021_<***>_000000000_00000003 в отношении операции с имуществом (передача ювелирных изделий), переданных в адрес ООО «57 Грань» на сумму 32 641 382 руб. 03 коп.
09.11.2021 между ИП ФИО2 и ООО «57 Грань» подписано соглашение о расторжении договора аренды помещения от 01.12.2016 № 74/1. Помещение общей площадью 12,24 кв.м. передано арендодателю по акту приема-передачи от 08.12.2021. Соглашение и акт подписаны со стороны Общества генеральным директором ФИО8
09.12.2021 между ИП ФИО2 и ООО «57 Грань» заключен новый договор аренды № 09/12 на спорное помещение общей площадью 61,24 кв. м. для целей, аналогичных изложенным в договоре от 01.12.2016 № 71/1.
Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав и оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).
На основании статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В рассматриваемом случае Обществом заявлено требование о признании недействительными договора аренды от 01.01.2021 № 207, дополнительного соглашения к договору аренды от 10.12.2016 № 74/1 в силу их ничтожности.
Изучив представленные в дело документы, суд не находит оснований для удовлетворения требования о признании оспариваемых сделок недействительными в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в
предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, пункта 70 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки
При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).
Из материалов дела следует, что истцу на праве аренды ИП ФИО2 было передано нежилое помещение площадью 49 кв.м. для размещения ювелирного салона «57 ГРАНЬ» (далее – нежилое помещение), расположенное на 1 этаже в здании Общественно-делового центра в г. Новый Уренгой, по адресу: ЯНАО, <...>.
В период с 2017 по 2020 годы действие данного договора автоматически продлевалось.
Из существа спора усматривается, что правопритязания Общества направлены к ФИО1 как к работнику (главному бухгалтеру) Общества при заключении оспариваемых сделок и в последующем как к контрагенту (ИП ФИО1) при реализации ювелирных изделий.
Вместе с тем, совокупность представленных в дело документов позволяет суду прийти к выводу, что договор аренды от 01.12.2016 № 74/1 исполнялся истцом и ответчиками как до, так и после подписания дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2021 и договора аренды от 01.01.2021 № 207.
Согласно представленным в дело платежным поручениям и актам сверки в течение 11 мес. с момента подписания оспариваемых сделок арендаторами (Обществом и ИП ФИО1) вносились арендные платежи согласно переданным во владение площадям (12,24 кв. м. и 49 кв.м. соответственно).
Согласно пояснениям ИП ФИО2 от 30.06.2022 перед заключением договора аренды от 09.12.2021 № 09/12 между ООО «57 Грань» и ИП ФИО2 были произведены все взаиморасчеты по договору аренды от 01.12.2016 № 74/1 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.01.2021.
Арендодателю (ИП ФИО2) ни от Общества, ни от ИП ФИО1 каких-либо претензионных писем, связанных с подписанием либо исполнением оспариваемых сделок не поступало.
В ходе рассмотрения дела Общество в лице генерального директора Шампурова М.В. факт исполнения обязательств по оспариваемым сделкам также признавало.
Учитывая, что договор аренды от 01.12.2016 № 74/1 после заключения дополнительного соглашения исполнялся истцом, заявление Общества о недействительности дополнительного соглашения в силу подписания его неуполномоченным лицом (согласно заключению внесудебного специалиста ФИО9 от 05.10.2021) не имеет правового значения в рассматриваемом деле.
Суд также не находит оснований для признания недействительным договора аренды от 01.01.2021 № 207 ИП ФИО1 и ИП ФИО11.
ООО «57 ГРАНЬ», не являясь стороной по спорной сделке, заявив иск о признании ее недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Ответчики путем свободного волеизъявления в соответствии с действующим гражданским законодательством заключили договор аренды нежилого помещения и определили его существенные условия, в том числе установили площадь арендуемого помещения.
Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит запрета на распоряжение арендодателем принадлежащим ему не обремененным имуществом по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения спора установлен факт реального исполнения данного договора ответчиками. К моменту рассмотрения спора договор аренды от 01.01.2021 № 207 расторгнут, помещение возвращено ИП ФИО2. В настоящее время данное помещение вновь арендуется Обществом для размещения ювелирного салона ООО «57 Грань» на основании заключенного с ИП ФИО2 договора от 09.12.2021 № 09/12.
Следовательно, с учетом осведомленности Общества. Его поведения в арендных правоотношениях сторон, суд полагает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал факт заключения сделки ответчиками исключительно с целью причинения вреда Обществу. Спорный договор реально исполнен сторонами и не является мнимым, действия ответчиков не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Доказательства иного суду не представлены.
При названных обстоятельствах требования Общества о признании оспариваемых сделок (дополнительного соглашения от 01.01.2021 № 1 к договору аренды от 01.12.2016 № 74/1, договора аренды от 01.01.2021 № 207) ничтожными удовлетворению не подлежат.
Суд также отказывает в удовлетворении требований Общества о взыскании с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в сумме 25 778 311 рублей 95 копеек.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное
имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение истец должен доказать факт приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований такого приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса и размер неосновательного обогащения.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Требования Общества о взыскании с ответчика1 неосновательного обогащения основаны на сведениях переданных в Росфинмониторинг 12.03.2021 о передаче Обществом под реализацию ИП ФИО1 ювелирных изделий на истребуемую сумму.
Вместе с тем, какие-либо первичные документы, отражающие факт приобретения Обществом ювелирных изделий (договоры поставки, накладные и т.п.), перечень таких изделий с указанием наименований, артикулов, веса и закупочной цены, не смотря на неоднократные предложения, суду не представлены. Также суду не представлены договор от 01.03.2021 и накладные от 10.03.2021 № 2, 3, 4, 5, которые поименованы в качестве документов явившихся основанием совершения данной сделки (л.д.74 т.1).
Ссылки Общества на акты инвентаризации от 12.12.2021 в ходе рассмотрения дела были отклонены, данные документы были исключены судом из состава доказательств в ходе рассмотрения ходатайства ИП ФИО1 о фальсификации документов (определение суда от 31.01.2023).
ИП ФИО1, не оспаривая по существу факт совершения сторонами сделки от 01.03.2021, указала на то, что 13.10.2021 директору Общества ФИО8 ИП ФИО1 были переданы ювелирные изделия в количестве 929 шт. общей стоимостью 32 641 382 руб. 03 коп.
В подтверждение представила товарную накладную от 13.10.2021 на 32 641 382 руб.03 коп., сопроводительное письмо от 01.11.2021, видеозаписи с камер наблюдения от 13.10.2021 из офиса ювелирного салона ООО «57 Грань», используемого в тот период одновременно ИП ФИО1
Также ответчик1 представила отчет, направленный ей в Росфинмониторинг от18.10.2021 № 2021_<***>_000000000_00000003, о передаче ювелирных изделий ООО «57 Грань» 13.10.2021 на сумму 32.641 382 руб. 03 коп.
По мимо этого, ИП ФИО1 представила выписки об операциях по банковскому счету в подтверждение факта перечисления ей ФИО8 денежных средств в течение 2021 года.
В ходе рассмотрения дела директор Общества ФИО8 факт перечисления ФИО1 денежных средств не оспаривал. Также не оспаривал факт перемещения ювелирных изделий 13.10.2021 из офиса ювелирного салона ООО «57 Грань». Однако, свои доводы о том, что данные ювелирные изделия были выбраны и перевезены в другой офис Общества на меньшую сумму, а также то, что данные изделия принадлежали исключительно Обществу (а не ИП ФИО1 в том числе), надлежащими доказательствами истец не подтвердил.
Суд также принимает во внимание непоследовательное поведения руководителя Общества Шампурова М.В. относительно претензий к Цветковой О.О.
В соглашении от 13.10.2021, подписанном ФИО8 и ФИО1 отражено отсутствие претензий ООО «57 Грань» к ФИО1 как к главному бухгалтеру и контрагенту Общества. По мимо этого в соглашении указано на намерение сторон в последующем подписать договор и накладные на товар, который был разделен между ООО «57 Грань» и ИП ФИО1
Приведенные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что истцом не представлено безусловных и достаточных доказательств, что в составе переданных ФИО1 изделий отсутствовали ювелирные изделия, в том числе полученные ей по сделке от 01.03.2021 либо размер предоставленного ответчиком встречного исполнения (денежных средств, ювелирных изделий) был менее стоимости товара, переданного ей на реализацию Обществом 01.03.2021.
Так же суд отмечает, что между ФИО8 и ФИО1, которая в период с 14.01.2011 по 20.01.2020 являлась его женой, и до 01.10.2021 являлась главным бухгалтером Общества, имеются многочисленные судебные споры, в том числе относительно активов и деятельности ООО «57 Грань».
Вступившим в законную силу решением Димитровского районного суда г. Костромы от 28.12.2022 отказано в удовлетворении требований о привлечении ФИО1 как главного бухгалтера к материальной ответственности, за ущерб, причиненный Обществу в период с января 2019 года по октябрь 2021 года.
Проверка в отношении ФИО1 по заявлению ФИО8 как директора ООО «57Грань» от 02.10.2021 по фактам присвоения и растраты имущества Общества (ювелирных изделии, находящихся в помещении магазина. Расположенного в <...>) прекращена по письменной просьбе ФИО8 в связи с примирением с ответчиком и отсутствием к ней претензий.
С учетом вышеприведенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что представленные истцом доказательства не подтверждают с необходимой достоверностью факт возникновения на стороне ИП ФИО1 неосновательного обогащения и его размер, что исключает возможность удовлетворения требований истца о взыскании с ИП ФИО1 истребуемой суммы неосновательного обогащения.
Иск удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «57 Грань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 151 941 руб. 56 коп. государственной пошлины по делу.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья О.В. Хохрякова
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 9:41:00
Кому выдана Хохрякова Ольга Валерьевна