Постановление по делу № 07АП-1080/2025 от 30.03.2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-6253/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Подцепиловой М.Ю.,

Вагановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» ФИО1 (№ 07АП-1080/2025) на решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6253/2023 (судья Захарова Я.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (656023, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, материальный истец), участника общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» ФИО1 (город Барнаул Алтайского края, процессуальный истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур» (656002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными следующий сделок: сделки – соглашения от 10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» о замене стороны охотохозяйственного соглашения №13 от 10.04.2013 и сделки – договора уступки прав (цессии) от 10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (город Барнаул Алтайского края), ФИО3 (город Барнаул Алтайского края), ФИО4, ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 по доверенности от 15.10.2024 (на один год) – онлайн,

от ответчика: от ООО «Алтайские просторы» - ФИО8 по доверенности от 06.07.2023,

от ФИО3: ФИО9 по доверенности от 19.06.2023 – онлайн,

от иных лиц: без участия (извещены),

установил:

ФИО1 (участник общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы») обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (далее – ООО «Алтайские просторы») и к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур» (далее – ООО «Охоттур») о признании сделки - соглашения от 10.10.2022о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 13 от 10.04.2013, заключенного между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур», недействительной.

В ходе рассмотрения дела, суд привлек к участию в деле в качестве материального истца по делу ООО «Алтайские просторы», исключив его из числа ответчиков по делу.

Кроме того, суд принял к производству уточненное исковое заявление ООО «Алтайские просторы» (материальный истец) в лице его участника ФИО1 (процессуальный истец) к ООО «Охоттур» о признании недействительными следующий сделок: сделки – соглашения от 10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» о замене стороны охотохозяйственного соглашения №13 от 10.04.2013 и сделки – договора уступки прав (цессии) от 10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Решением суда от 09.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что примененный судом первой инстанции формальный подход к оценке совершенной сделки по отчуждению охотхозяйственного соглашения как к сделке, не подпадающей под определение крупной, не отвечает требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не согласуется с правоприменительной практикой, сформированной на уровне Верховного суда Российской Федерации; считает, что судом первой инстанции нарушены положения статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд первой инстанции не дал оценку доводам об отчуждении основного актива общества, о том, что такое отчуждение осуществлено без согласия апеллянта и решения общего собрания на момент совершения крупной сделки, оно привело к прекращению охотхозяйственной деятельности организации; считает, что сделка являлась крупной для общества, что не учтено судом первой инстанции и порядок ее совершения, установленный ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не соблюден, в связи с чем, такая сделка является недействительной, нарушающей права заявителя; полагает, что между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» имеется фактическая аффилированность по учредителям; вывод суда первой инстанции о том, что спорные виды деятельности вполне могут осуществляться ООО «Алтайские просторы» без статуса охотпользователя, на коммерческих началах не соответствует положениям действующего законодательства; судом необоснованно отклонено ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы; также считает, что предоставленное в суд 06.03.2024 заключение не может быть использовано для оценки рыночной стоимости уступленного в пользу ООО «Охоттур» охотхозяйственного соглашения, так как содержит методологические ошибки и не удовлетворяет принципам обоснованности и достоверности; оспариваемые сделки были совершены преимущественно в интересах ФИО2, не являлись экономически целесообразными для общества; рассмотрение вопроса передачи прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению на собрании 28.04.2023 не было легитимным, поскольку производилось в период действия обеспечительных мер принятым арбитражным судом по настоящему делу, а также не соответствовало требованиям статьи 36 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «Алтайские просторы» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции представители участников процесса настаивали на своих позициях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

Основания для проведения повторной экспертизы закреплены в части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Из толкования данной нормы закона следует, что назначение экспертизы является правом суда, который по своему усмотрению принимает соответствующее решение при наличии оснований для проведения повторной экспертизы. В заключении экспертизы даны полные конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета (обстоятельств) исследования.

Оснований для неоднозначного толкования выводов эксперта суд апелляционной инстанции не усмотрел. Право назначения повторной экспертизы относится к прерогативе суда и несогласие стороны по делу с выводами экспертного заключения не влечет автоматического назначения повторной экспертизы в силу положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание наличие в материалах дела экспертного заключения, которое содержит утвердительный, а не вероятностный вывод, не имеет неясностей в выводах эксперта, а также сомнений в их обоснованности и противоречивости, при том, что, по мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора, необходимость в проведении повторной судебной экспертизы в рамках настоящего дела при наличии в деле совокупности доказательств, отвечающих требованиям действующего законодательства, отсутствует.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Алтайские просторы» зарегистрировано в ЕГРЮЛ - 13.10.2004.

По данным единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности организации является - охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (код 01.7 - ОКВЭД ОК 029-2014).

Для достижения указанных целей 09.11.2004 обществом получена долгосрочная лицензия на пользования объектами животного мира в границах охотничьих угодий площадью 14,9 га, расположенных в Троицком районе Алтайского края.

В последующем, на основании указанной лицензии в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-Ф3 «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон об охоте № 209-Ф3), между ООО «Алтайские просторы» и уполномоченным органом (в настоящее время Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края) было заключено охотхозяйственное соглашение № 13 от 10.04.2013 сроком на 49 лет до 2062 года, по которому за обществом закреплены охотничьи угодья, в границах которых ему было предоставлено право на добычу охотничьих ресурсов.

10.10.2022 между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур», в порядке, предусмотренном статьей 27.1 Закона об охоте № 209-Ф3, было заключено соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 13 от 10.04.2013. Соглашение подписано директором ООО «Алтайские просторы» ФИО4 Со стороны ООО «Охоттур» соглашение подписано директором и единственным учредителем общества ФИО5

По соглашению о замене стороны ООО «Алгайские просторы» передало права и обязанности по аренде земельных участков, лесных участков, право на добычу охотничьих ресурсов третьему лицу.

Дополнительно, между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» заключен договор уступки прав (цессии) от 10.10.2022, согласно которому цедент (ООО «Алтайские просторы») уступает, а цессионарий (ООО «Охоттур») принимает права и обязанности по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013, по условиям которого цедент обязан передать цессионарию в день подписания указанного Договора все необходимые документы, удостоверяющие права, а цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступки в размере 1 500 000 рублей в срок до 30.06.2023. Соглашение также подписано ФИО4 и ФИО5

По мнению истца, указанные сделки представляют из себя единую сделку, совершенную между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур», по отчуждению охотхозяйственного соглашения № 13 от 10.04.2013 за плату по цене 1 500 000 рублей.

На момент совершения указанных сделок участниками ООО «Алтайские просторы» являлись истец ФИО1 с долей 33 % уставного капитала общества с 07.06.2018 и ФИО2 с долей 67 % уставного капитала с 27.11.2019 (согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц).

Истец указывает, что полагая, что предстоящие сделки не требуют одобрения участников общества ООО «Алтайские просторы», не уведомило истца об их совершении.

ФИО1, не согласившись с совершенными сделками по передаче прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013 третьему лицу, обратился в суд с настоящим иском о признании их недействительными. Истец указал, что 11.01.2023 Указом Губернатора Алтайского края № 2 «О внесении изменений в указы Губернатора Алтайского края от 04.02.2019 № 15 и от 28.03.2022 № 42» в Схему размещения, использования и охраны охотничьих угодий, в таблицу 3.2. «Информация опринадлежности охотничьих угодий и иных территорий, являющихся средой обитания охотничьих угодий, на территории Алтайского края по состоянию на 11.11.2022» внесены изменения. При изучении нормативного правового акта им было выявлено, что охотпользователь по соглашению № 13 от 10.04.2013 ООО «Алтайские просторы» в Троицком районе заменено на ООО «Охоттур» (в графе «охотхозяйственное соглашение» указано на дополнительное соглашение № 1 от 11.11.2022).

При этом он, как участник общества, об отчуждении прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению никем не уведомлялся, своего одобрения не выражал.

Считает, что указанной сделкой были грубо нарушены его права как участника общества. При наличии длительного корпоративного конфликта выразившегося в попытках отстранения его от реального участия в обществе, с одной стороны которого выступает он, а с другой участник ФИО2 и директор ФИО4 произошло отчуждение главного актива общества, что привело к прекращению основного вида деятельности общества для которого оно создавалось, в связи с чем такая сделка с явной очевидностью выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и должна была согласовываться со всеми участниками. Расширение перечня видов деятельности общества происходило после совершения оспариваемых сделок также без уведомления ФИО1 Вопрос о смене основного вида деятельности, вопреки положениям пункта 8.2.1. Устава ООО «Алтайские просторы», на разрешение общего собрания участников общества не ставился и не обсуждался. Кроме того, считает, что сумма сделки по отчуждению долгосрочного (до 2062 года) охотхозяйственного соглашения существенно занижена, поскольку не превышает суммы, которую общество имеет возможность извлечь от реализации разрешенных к добыче охотничьих ресурсов лишь за один год. Так судебным актом по делу № A03-15988/2021 установлено, что только от продажи разрешений на добычу лосей в 2021 году общество могло получить сумму в размере 900 000 рублей (с абзац 3 по абац 6 страницы 13 Решения от 05.07.2022 по делу № А03-15988/2021). Сделки имели признаки крупной сделки, т.к. на момент их совершения истек срок по погашению займов, предоставленных обществу на сумму более 6 000 000 рублей. Оспариваемые сделки привели к утрате обществом статуса охотпользователя и прекращению основного вида деятельности. Поскольку встречное предоставление в размере 1 500 000 рублей не соответствует реальной стоимости переданного права на добычу охотничьих ресурсов, это привело к причинению существенного ущерба юридическому лицу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящими требованиями в Арбитражный суд Алтайского края.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав лиц.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса; во-вторых, установление факта его нарушения; в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу 3aкона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе единоличного исполнительного органа, который признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 Постановления № 27).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановления № 27).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия вышеуказанных оснований для признания сделок недействительными, в том числе недоказанность причинения какого-либо ущерба истцу в результате их совершения.

Апелляционный суд поддерживая, поддерживая выводы суда первой инстанции, руководствуется нижеследующим.

Так, материалами дела подтверждается, что между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» 10.10.2022 заключена оспариваемая ФИО1 сделка о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 13 от 10.04.2013, а также был заключен договор уступки прав (цессии) от 10.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013, местоположение охотничьих угодий: Алтайский край, Троицкий район, площадь охотничьих угодий 14937 га (пункт 1.1 договора цессии).

Цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступки в размере 1 500 000 рублей в срок до 30.06.2023. Допускается оплата частями. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 2.4. договора цессии).

Следовательно, стоимость уступленного права согласно договору уступки – составляет 1 500 000 рублей.

Согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности «ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 № 14-ст в редакции от 16.08.2024, ОКВЭД 01.70 охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях, не включает в себя спортивную и любительскую охоту и предоставление услуг в этих областях, см. 93.19

Как верно отметил суд первой инстанции, деятельность, связанная со спортивно-любительской охотой, включающая продажу путевок на отстрел животных в спортивных или любительских целях относится к ОКВЭД 93.19.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции правомерно признал необоснованным вывод истца о том, что основной вид деятельности общества - 01.70. заключается в продаже охотничьих путевок и извлечении прибыли из этого и не может осуществляться в отсутствии статуса охотпользователя и заключенного охотхозяйственного соглашения.

Согласно Общероссийского классификатора видов экономической деятельности «ОКВЭД 01.70. Охота, отлов и отстрел диких животных», включая предоставление услуг

в этих областях включает:- охоту, отлов и отстрел в коммерческих целях; - отлов и отстрел животных для получения продуктов питания, шкур, кож или для использования в исследовательских целях, в зоопарках или в качестве домашних животных; - производство пушнины, кожи пресмыкающихся, птиц в результате охоты или отлова животных.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что все указанные виды деятельности вполне могут осуществляться без статуса охот пользователя, на коммерческих началах. При этом отметив, что наличие статуса охотпользователя (заключение охот пользовательского соглашения) накладывает на общество финансовые обязательства по воспроизводству и регулированию численности охотничьих ресурсов, ведению учета численности охотничьих ресурсов, подкормки животных и т.п., что требует наличие персонала, а значит фонда оплаты труда и финансовых вложений для реализации всех вышеуказанных мероприятий.

Повторно проанализировав результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия на основании бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2015 по 30.06.2022, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об убыточности деятельности предприятия по основному виду деятельности общества: охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2015 года выручка, т.е. доход от реализации охотничих лицензий, составила 0 рублей (за предыдущий год аналогично), расходы по обычной деятельности составили 209 000 рублей, убыток по итогам года 214 000 рублей. Материальные внеоборотные активы составили 535 000 рублей. Краткосрочные заемные средства составили 790 000 рублей, кредиторская задолженность 942 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2016 года выручка, т.е. доход от реализации охотничих лицензий, составила 91 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 74 000 рублей, чистой прибыли или убытка по итогам года не получена. Размер долгосрочных заемных средств и кредиторской задолженности не изменился.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 63 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 40 000 рублей, чистой прибыли или убытка по итогам года не получено. Размер долгосрочных заемных средств увеличился до 1 040 000 рублей, а кредиторской задолженности - до 1 504 000 рублей.

При этом судом первой инстанции обоснованно было отмечено, что достоверность бухгалтерской отчетности, в которой доходы абсолютно равны расходам вызывают сомнения, с учетом того что данной суммы расходов явно недостаточно для содержания охотугодий. Однако, это период руководства обществом ФИО1 и документов, позволяющих проверить достоверность данных, им не передавалось.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2018 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 9 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 4 000 рублей, убыток по итогам года составил 14 000 рублей Размер долгосрочных заемных средств увеличился до 3 056 000 рублей.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2020 в 2019 обществом получена выручка в размере 150 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 491 000 рублей, убыток - 358 000 рублей. Так же в 2019 году в связи со входом в состав участников ФИО2 и началом нового строительства увеличился размер долгосрочных заемных средств до 5 633 000 рублей, кредиторской задолженности до 619 000 рублей, но и материальные внеоборотные активы увеличились до 1 000 000 рублей, а финансовые и другие оборотные активы до 2 571 000 рублей т.к. в общество была закуплена необходимая для обслуживания охоугодий техника.

Эти же показатели за 2020 год составили: выручка - 250 000 рублей, расходы по обычной хозяйственной деятельности 1 376 000 рублей, убыток - 1 153 000 рублей, размер долгосрочных заемных средств до 8 218 000 рублей, кредиторской задолженности - 2 116 000 рублей, материальные внеоборотные активы увеличились до 4 947 000 рублей.

Как следует из бухгалтерской отчетности в период руководства ФИО4 (конец 2019 года и 2020 год) в общество закупается необходимое для ведения деятельности имущество, проводятся необходимые биотехнические мероприятия, так как на момент вступления ФИО4 угодья были практически непроходимыми, никакой инфраструктуры не создано, техника для осуществления биотехнических и других обязательных мероприятий отсутствует.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2021 года выручка, т.е. доход от реализации охотничьих лицензий, составила 100 000 рублей, расходы по обычной деятельности составили 1 756 000 рублей, убыток по итогам года составил 1 711 000 рублей. По-прежнему высокая инвестиционная составляющая за счет долгосрочных заемных средств – 11 452 000 рублей.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что именно в данных условиях ФИО4 принято решение о реализации убыточного актива общества и поиске новых источников дохода, суд первой инстанции правомерно констатировал, что при таких экономических показателях, решение о продаже прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению было обоснованным, выгодным обществу и единственно возможным для сохранения финансов-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в спорный период времени между участниками общества возник корпоративный конфликт, что подтверждается имеющими в суде корпоративными спорами.

Как следует из решения очередного годового общего собрания участников ООО «Алтайские просторы» за 2021 год, участниками общества принималось решение об увеличении уставного капитала всеми участниками общества пропорционально имеющимся у них долям. ФИО1, зная о принятом решении, тем не менее отказался вносить необходимые на финансирование деятельности общества денежные средства и занимался исключительно обжалованием принимаемых в обществе решений, подачей заявлений о привлечении участника и директора общества к уголовной ответственности, игнорировал назначаемые руководителем общества общие собрания, тем самым создавая препятствия в дальнейшей деятельности общества.

Из поведения участника общества ФИО1 напротив не следует защита интересов общества, с учетом отсутствия каких-либо финансовых вложений в общество.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза оценке рыночной стоимости уступленного в пользу ООО «Охоттур» охотхозяйственного соглашения.

В соответствии с экспертным заключением № 254-12.23 от 05.03.2024, изготовленным экспертом ООО «Алтерра» Флат Д.Е., рыночная стоимость прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013 по состоянию на 10.10.2022 составляет 764 326,29 рублей.

Руководствуясь статьями 82, 84, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской, изложенными в постановлении Пленума от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», установив, что эксперт в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были даны исчерпывающие пояснения относительно проведенной экспертизы, ответил на вопросы сторон и суда, суд апелляционной инстанции, повторно оценив экспертное заключение, представленное в материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным; выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе эксперта не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицом, обладающем соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, экспертиза по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, не установлено.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

С учетом указанного, суд первой инстанции, вопреки позиции апеллянта, правомерно принял экспертное заключение № 254-12.23 от 05.03.2024 в качестве допустимого доказательства по делу.

Довод апеллянта о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В заключении экспертизы содержатся полные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета (обстоятельств) исследования. Ссылки на методологические ошибки заключения сами по себе не обосновывают в достаточной мере недопустимость заключения и неверные выводы экспертизы, согласующейся с иными материалами дела.

Таким образом, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу, соответствует его процессуальным полномочиям и не может рассматриваться как основание для изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом также не установлено оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что экономическая целесообразность заключенной сделки подтверждается помимо экспертного заключения от 05.03.2024 № 254-12.23, согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 13 от 10.04.2013 по состоянию на 10.10.2022 составляет 764 326,29 рублей, что почти в два раза ниже цены оспариваемой сделки, но так же бухгалтерскими балансами за 2022, 2023 года, из которых видно что после заключения сделки обществом частично погашена кредиторская заложенность общества, общество вышло на получение прибыли, следует отметить что полному погашению кредиторской задолженности, имеющейся перед ФИО2 препятствовал ФИО1 не явившийся на общее собрание по одобрению сделки по погашению задолженности перед ФИО2 путем предоставления отступного.

Признавая подлежащими отклонению доводы истца относительно того, что сделка по замене стороны охотхозяйственного соглашения являлась крупной, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом установлено, что стоимость уступленного права согласно договору уступки – составляет 1 500 000 рублей. Согласно бухгалтерского баланса ООО «Алтайские просторы» за 2021 год (последняя отчетная дата перед совершением сделки), чистые активы общества составляют 8 895 000 рублей, 25% от стоимости чистых активов - 2 223 750 рублей, следовательно сделка по замене стороны охотхозяйственного соглашения не является для Общества крупной сделкой, так как цена уступки не превышает 25% от балансовой стоимости чистых активов общества.

Из материалов дела следует, что после назначения годового общего собрания ООО «Алтайские просторы» от ФИО2 поступило заявление о включении в повестку общего собрания ООО «Алтайское просторы» вопроса об одобрении сделки между ООО «Алтайские просторы» и ООО «Охоттур» по замене стороны охотхозяйственного соглащения № 13 от 10.04.2013 в соответствии с ч. 2. ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный вопрос был включен в повестку годового общего собрания ООО «Алтайские просторы» на основании заявления участника.

Согласно протоколу годового общего собрания участников ООО «Алтайские просторы» от 28.04.2023 сделка одобрена 67% голосов участников общества.

Суждение апеллянта о том, что рассмотрение вопроса передачи прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению на собрании 28.04.2023 не было легитимным, поскольку производилось в период действия обеспечительных мер принятым арбитражным судом по настоящему делу, а также не соответствовало требованиям статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признается судом необоснованным, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, что соглашение является для общества крупной сделкой и не повлияло на рассмотрение требований истца, исходя из доказательств представленных в материалы дела и фактически установленных обстоятельств.

Апелляционный суд признает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что данная сделка заключена с целью уменьшения расходов общества и возврата долгов, так расходы на выполнение обязанностей охотпользователя значительно превышали доход от продажи лицензий на отстрел животных в результате чего у общества образовалась кредиторская задолженность.

Формирование задолженности перед участником и контрагентами и прекращение финансирования со стороны участников обусловило необходимость в ведении дополнительных видов деятельности, приносящих доход. С середины декабря 2022 года общество занимается в том числе продажей мясной продукции, получая существенный доход от данного вида деятельности, так за 2022 года доходы от основного вида деятельности согласно годовому отчету составили 2 194 150 рублей - за год, а от дополнительного вида деятельности 339 704,92 рублей - за две недели декабря. В результате заключения сделки о передаче прав по охотхозяйственному соглашению, общество перестало нести расходы по содержанию охотугодий, получило возможность погасить часть кредиторской задолженности. Таким образом, для общества оспариваемая сделка была выгодна, ни обществу, ни участникам общества убытки в результате заключения оспариваемой сделки не причинены и причинены быть не могли.

Отклоняя довод истца о том, что безвозмездный заем единственного учредителя обществу не обусловлено каким-либо экономическим смыслом, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что наличествует общераспространенная практика финансирования, принадлежащего участнику общества.

Суд первой инстанции, также отклоняя доводы истца о том, что денежные средства в размере 1 500 000 рублей фактически были денежными средствами ФИО2, обоснованно исходил из их неподтвержденности, поскольку указанное опровергаются имеющимися в деле доказательствами, а именно выписками по счетам ФИО5, из которых очевидна его платежеспособность и несущественность для него спорной суммы в 1 500 000 рублей, и, следовательно, наличие возможность внести указанные денежные средства на счет своего предприятия. Согласно справке о банковских счетах ООО «Охоттур», у общества открыт один банковский счет, а именно счет в АО «Альфа-Банк», дата, открытия счета - 12.08.2022. Оспариваемая сделка финансировалась за счет займа, полученного от учредителя ООО «Охоттур» - ФИО5, в подтверждение чего суду представлен договор займа от учредителя от 06.10.2022. Договор займа являлся беспроцентным и заключался в целях финансирования хозяйственной участником деятельности общества с ограниченной ответственностью его единственным участником ООО «Охоттур» ФИО5 Так, для осуществления платежа на сумму 300 000 рублей от 23.11.2022 учредителем была внесена на счет общества сумма займа в размере 300 000 рублей, что подтверждается банковским приходным кассовым ордером № 6 от 22.11.2022. Для осуществления платежа на сумму 500 000 рублей от 24.04.2023, учредителем была внесена на счет общества сумма займа в размере 500 000 рублей, что подтверждается банковским приходным кассовым ордером № 7 от 18.04.2023. Для осуществления платежа на сумму 700 000 рублей от 28.06.2023, учредителем была внесена на счет общества сумма займа в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается банковским приходным кассовым ордером № 4 от 12.05.2023. Во всех вышеперечисленных приходных кассовых ордерах банка в качестве источника поступления указан займ от учредителя, то есть ФИО5 При этом первую сумму займа непосредственно в кассу банка вносил лично, а два последующих внесения денежных средств учредителя в кассу банка для зачисления на расчетный счет ООО «Охоттур» осуществлял ФИО5 как директор этого общества по поручению участника общества ФИО5, предварительно получив от последнего денежные средства именно с целью внесения их в качестве займа на счет ООО «Охоттур».

Исходя из совокупности изложенного выше, суд первой инстанции обоснованно признал неповрежденными доводы истца о том, что заключенные сделки были осуществлены подконтрольными лицами, с намерением причинения ущерба обществу, заключены на невыгодных условиях для организации, тем самым лишив возможности осуществлять уставную деятельность.

Предполагаемое заключение сделки аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее порочности.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения участников спора, установив отсутствия обстоятельств свидетельствующих о том, что заключенные сделки привели к существенному ухудшению имущественного положения общества, фактическому прекращению деятельности общества, равно как и не доказана безденежность спорной сделки (заключение сделки на невыгодных для общества условий), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы в этой части подлежат отклонению, поскольку иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняются апелляционным судом, так как неотражение в решении суда всех доводов заявителя само по себе не привело к принятию неправильного по существу судебного акта, соответственно, не может являться основанием для его отмены или изменения.

Сама по себе, иная оценка апеллянтом фактических обстоятельств дела и иное толкование ими положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6253/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий С.Г. Захаренко

Судьи М.Ю. Подцепилова

Р.А. Ваганова