СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-9728/2025-ГК

г. Пермь

20 января 2026 года Дело № А71-11505/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи О.В. Лесковец, судей Н.П. Григорьевой, И.С. Пепеляевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца: ФИО1, представлены паспорт, доверенность от 08.04.2025, диплом,

от ответчика: ФИО2, представлены паспорт, доверенность от 03.10.2024, диплом,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО3, на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 сентября 2025 года по делу № А71-11505/2024

по иску ФИО4

к ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Прометей Люкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об исключении ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Березовая роща» (далее – общество

«Березовая роща», общество) (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, выделения части требований в отдельное производство с присвоением делу номера А71- 11505/2024).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Люкс» (далее – общество «Прометей-Люкс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.09.2025 исковые требования удовлетворены, ФИО3 исключена из числа участников общества «Березовая роща», с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обжаловала его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что действия ответчика по совершению сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» от 06.07.2017 не привели к невозможности осуществления обществом «Березовая роща» деятельности ввиду несовпадения видов деятельности обществ «Березовая роща» и «Прометей-Люкс».

По мнению заявителя жалобы, судом не учтено, что последствия действий ФИО3 могут быть устранены путем исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-12686/2020 без лишения возможности участия в обществе «Березовая роща».

По утверждению ФИО3, судом при рассмотрении настоящего дела не приняты во внимание обстоятельства того, что в рамках дела

№ А71-12686/2020 судом не устанавливался факт исполнения покупателем обязательства по оплате 100% доли в уставном капитале общества «Прометей- Люкс» в полном объеме, что установлено только решением Завьяловского районного суда Удмуртской Республики по делу № 2-1144/2025.

Апеллянт утверждает, что при разрешении настоящего спора суд не принял во внимание судебную практику, согласно которой недопустимо исключение из общества участника, которому принадлежит более 50% доли участия в уставном капитале, если уставом общества предусмотрен свободный выход из числа участников общества. Пунктом 7.1 Устава общества «Березовая роща» указанное право предусмотрено.

Отмечает, что исключение ФИО3 из числа участников общества приведет к невозможности осуществления обществом «Березовая роща» в последующем своей деятельности, поскольку ответчик обладает обширными компетенциями и длительным стажем работы по основному виду деятельности общества.

Ссылаясь на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, апеллянт полагает, что требования ФИО4 направлены на установление корпоративного контроля над обществом «Березовая роща», а также на присвоение в единоличную собственность денежных средств, взысканных с ФИО3 решением суда по делу № А71-12686/2020.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу, со ссылкой на судебные акты по делу № А71-12686/2020, которым подтвержден факт причинения

ФИО3 обществу «Березовая роща» убытков в размере 10200000 руб., просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Березовая роща» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2020. Участниками общества «Березовая роща» являются ФИО3 с долей участия 75% и

ФИО4 с долей участия 25%. ФИО3 является генеральным директором общества.

Единственным активом общества «Березовая роща» являлась 100% доля в уставном капитале общества «Прометей-Люкс», руководителем которого также являлась ФИО3.

Ссылаясь на совершение ФИО3 действий по отчуждению единственного ликвидного актива общества «Березовая роща» - 100% доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» по цене ниже рыночной стоимости, на заведомо невыгодных для общества условиях, в отсутствие экономического смысла, что привело к возникновению на стороне общества убытков, взысканных с ФИО3 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2024 по делу

№ А71-12686/2020, ФИО4 обратился в суд с рассматриваемым иском об исключении ответчика из состава участников общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО3 ссылалась на наличие между участниками общества «Березовая роща» длительного корпоративного конфликта, на недопустимость исключения из общества участника, которому принадлежит более 50% доли участия в уставном капитале, на то, что исключение ФИО3 из числа участников

общества приведет к невозможности осуществления обществом «Березовая роща» своей деятельности и повлечет финансовые потери ввиду возникновения у ответчика требования о выплате действительной стоимости доли, что последствия совершения ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прометей-Люкс» могут быть устранены без лишения ответчика статуса участника общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался положениями п. 4 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, и исходил из того, что судебными актами по делу № А71-12686/2020 установлены факты недобросовестного поведения ответчика по распоряжению единственным активом общества – 100% доли в уставном капитале общества «Прометей- Люкс» и причинения обществу «Березовая роща» убытков, в связи с чем пришел к выводу о наличии правовых оснований для исключения ФИО3 из состава участников общества «Березовая роща».

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, апелляционный суд оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Частью 1 ст.67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями

(бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 35 постановления Пленума № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений п. 1 Информационного письма № 151 грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с п. 2 Информационного письма № 151 совершение

участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418).

При этом восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, может служить

основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023

№ 310-ЭС23-6418).

Таким образом, в силу вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда, но поведение, которое заведомо направлено на вред обществу, свидетельствует о грубости нарушения.

В рассматриваемом случае совершение ответчиком действий, причинивших ущерб обществу, установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А71-12686/2020 и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не требует повторного доказывания в рамках настоящего спора.

При этом возможность устранения ответчиком причиненного обществу ущерба, на что ссылается апеллянт в жалобе, не препятствует удовлетворению исковых требований об исключении участника, причинившего вред.

Ответчик полагает, что при разрешении настоящего спора суд не принял во внимание устоявшуюся судебную практику, согласно которой недопустимо исключение из общества мажоритарного участника, если участники имеют право свободного выхода из общества (п. 11 Информационного письма № 151).

Однако на сегодняшний день практика применения ст. 10 Закона № 14-ФЗ в части исключения мажоритарного участника сформирована разъяснением, содержащимся в п. 8 Обзора, в соответствии с которым закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

Аналогичным образом отклоняется аргумент апеллянта о невозможности его исключения из общества, поскольку, как полагает ответчик, имеющиеся разногласия с истцом являются корпоративным конфликтом, не блокирующим деятельность общества «Березовая роща».

В пункте 7 Обзора отражено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Дело в том, что подобный конфликт присущ подавляющему большинству корпоративных споров, и прежде всего спорам об исключении участника из хозяйственного общества, а задача суда состоит в его разрешении с целью санации процесса волеобразования юридического лица, необходимого для его полноценного участия в хозяйственном обороте. Если же деятельность юридического лица блокирована, его оздоровление путем разрешения корпоративного конфликта может уже утратить смысл, а экономическая жизнь такого лица завершается принудительной ликвидацией либо по иску его участника в порядке подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, либо в связи с наступлением финансовой несостоятельности в порядке применения положений Закона о

банкротстве.

Утверждение ФИО3 о том, что ее исключение из числа участников общества приведет к невозможности осуществления обществом «Березовая роща» своей деятельности, подлежит отклонению. Оснований полагать, что при изложенных выше обстоятельствах оставление ответчика в составе участников будет способствовать нормальной деятельности общества, не имеется; соответствующих убедительных доказательств материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не принимает во внимание, так как полагает, что данные доводы не влияют на выводы суда при рассмотрении настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о неправильном применении им норм материального права, повлиявшем на исход дела, и не может служить основанием для отмены (изменения) судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения суда, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 сентября 2025 года по делу № А71-11505/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий О.В. Лесковец

Судьи Н.П. Григорьева

И.С. Пепеляева