Решение по делу № А55-18074/2023 от 26.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Самара

26 декабря 2023 года

Дело №

А55-18074/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Колесниковой А.А., секретарем судебного заседания – Папчихиным П.С.,

рассмотрев в судебном заседании 30 ноября 2023 года - 19 декабря 2023 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг»

к Обществу с ограниченной ответственностью "СК "Нефтегаз"

о признании

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 01.11.2022, диплом,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 11.08.2021, диплом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СК "Нефтегаз" о признании зачета встречных однородных требований ООО "СК "Нефтегаз" в размере 1 356 501 руб. 83 коп. недействительным.

Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

Суд, в порядке ст. 158 АПК РФ не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, после чего судебное заседание продолжено. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru.

После перерыва истец представил уточнения исковых требований, просил признать зачет встречных однородных требований ООО "СК "Нефтегаз" в размере 1 164 063 руб. 30 коп. недействительным.

Уточнение размера заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО СК «Нефтегаз» были заключены договор субподряда № 55/2020 от 01.08.2020 г., договор субподряда №81/2020 от 15.09.2020, договор субподряда №105/2020 от 20.11.2020, договор № 109/2020 от 01.12.2020, договор № 110/2020 от 01.12.2020.

У ООО «Автодоринжиниринг» по указанным договорам образовалась задолженность:

- по договору № 55/2020 от 01.08.2020 г. в размере 1 527 710 руб. 84 коп;

- по договору №81/2020 от 15.09.2020 г. в размере 1 027 162 руб.00 коп.;

- по договору №105/2020 от 20.11.2020 г. в размере 4 897 650 руб. 00 коп.;

- по договору № 109/2020 от 01.12.2020 г. в размере 214 620 руб. 00 коп.;

- по договору № 110/2020 от 01.12.2020 г. в размере 282 720 руб. 00 коп.

На основании решения Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 по делу №А55-23931/2021 с ООО «Автодоринжиниринг» в пользу ООО СК «Нефтегаз» было взыскано по указанным договорам 8 343 397 руб. 07 коп., в том числе: 7 949 862 руб. 84 коп. задолженности, 393 534 руб. 23 коп. пени.

27.05.2022 ООО «Автодоринжиниринг» была добровольно произведена частичная оплата задолженности на основании судебного решения:

- по договору №81/2020 от 15.09.2020 г. на сумму 859 161,83 рублей (п/п № 6159 от 27.05.2022.),

- по договору № 109/2020 от 01.12.2020 г. на сумму 214 620 рублей (п/п № 6157 от 27.05.2022),

- по договору № 110/2020 от 01.12.2020 г. на сумму 282 720 рублей (п/п № 6158 от 27.05.2022).

Всего на сумму 1 356 501,83 рублей.

В связи с чем, по состоянию на 27.05.2022 г. сумма задолженности Истца по решению Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 г. составляла 6 986 895,24 рублей.

12.01.2023 г. в рамках исполнительного дела №ФС037131645 от 28.04.2022 г. в пользу Ответчика со счета №40702810713100000327, открытого в Самарском АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», была принудительно списана сумма в размере 8 343 397 руб. 07 коп. (п/п №968 от 12.01.2023 г.).

Из вышеизложенного следует, что в пользу Ответчика были неправомерно повторно произведены списания денежных средств с расчетного счета Истца в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты задолженности по судебному решению, без учета ранее оплаченной суммы долга.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Истец указал, что сумма в размере 1 356 501,83 рублей, перечисленная в адрес Ответчика является неосновательным обогащением и подлежит возврату.

07.03.2023 в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия, которое осталась без удовлетворения, в связи с чем Истцом был подан иск в Арбитражный суд Самарской области о взыскании неосновательного обогащения в указанном размере (Дело №А55-11511/2023).

13.04.2023 в адрес Истца поступило заявление о зачете встречных однородных требований (исх. б/н от 29.03.2023), в котором указано, что по состоянию на 27.03.2023 г. у Ответчика перед Истцом имеется задолженность в виде неосновательного обогащения в размере 1 356 501,83 рубля, а у Истца перед Ответчиком задолженность в виде пени, начисленных по указанным выше договорам в размере 1 361 069,66 рублей. В связи с этим Ответчик заявил в соответствии со ст. 410 ГК РФ о зачете требования Ответчика в размере 1 356 501,83 рубля в счет оплаты неосновательного обогащения, после чего у Ответчика задолженность погашена, а у Истца осталась задолженность перед ООО СК «Нефтегаз» в размере 4 567,83 рубля.

Истец считает зачет встречных однородных требований недействительным по следующим основаниям.

Ответчик в зачете произвел расчет пени по договору №УС-13/2020 от 01.07.2020, заключенному между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «ТК»ЭНЕРГИЯ» за период с01.09.2021 г. по 12.01.2023 г. в связи с просрочкой оплаты.

Истец считает период начисления неустойки неверным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2022 по делу № А55-26332/2021 была произведена замена истца ООО «ТК»ЭНЕРГИЯ» правопреемником ООО СК «Нефтегаз» в связи с заключенным договором уступки права требования (цессии) от 14.03.2022.

Согласно ч. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

До вынесения судом определения о правопреемстве Истцу не было известно о переходе права требования исполнения обязательств новому кредитору - Ответчику, в связи с чем обязанность по оплате задолженности Ответчику у Истца возникла только 26.04.2022.

В связи с этим, Истец указал, что требование об уплате пени в размере 616 300,01 рубль незаконным, а зачет в указанной части недействительным.

Ответчиком в зачете был произведен расчет пени в связи с несвоевременнойоплатой задолженности Истцом за следующие периоды:

- по договору №109/2020 от 01.12.2020 г. за период с 01.09.2021 г. по 12.01.2023 г.

- по договору №105/2020 от 20.11.2020 г. за период с 01.09.2021 г. по 12.01.2023 г.;

- по договору №55/2020 от 01.08.2020 г. за период с 01.09.2021 г. по 12.01.2023 г.;

- по договору №81/2020 от 15.09.2020 г. за период с 01.09.2021 г. по 12.01.2023 г.;

- по договору №110/2020 от 01.12.2020 г. за период с 01.09.2021 г. по 12.01.2023 г.

Истец указал, что данный расчет является неверным.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021 по делу №А55-23931/2021 о взыскании с ООО «Автодоринжиниринг» в пользу ООО СК «Нефтегаз» по указанным договорам 8 343 397 руб. 07 коп., в том числе: 7 949 862 руб. 84 коп. задолженности, 393 534 руб. 23 коп. пени, вступило в силу 08.04.2022 г. (вынесено постановление апелляционной инстанции), а оплата задолженности Истцом была произведена 27.05.2022 г., в связи с чем расчет неустойки в зачете указан неверно.

Таким образом, задолженность была погашена Истцом 27.05.2022 г., а Ответчик рассчитал пени по 12.01.2023 г.

Кроме того, согласно п. 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497«О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемымкредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пп. 2 п. 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым -десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Исходя из утвержденного срока действия моратория, пени за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 г. не начисляются.

Как указал истец, Ответчиком был произведен расчет неустойки без учета данного постановления.

Также, в заключенных между Истцом и Ответчиком договорах отсутствуетусловие о возможности бесспорного списания Ответчиком неустойки за нарушение сроковоплаты работ.

Истец указал, что требование Ответчика о взыскании неустойки не является бесспорным, следовательно, не способно к зачету.

По мнению истца, Ответчик вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ.

Также, как указал истец, в силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Однако требование о взыскании неосновательно обогащения не является встречным однородным требованием по отношению к требованию об уплате неустойки, поскольку обязанность по уплате неустойки возникла по иному основанию - вследствие нарушения соответствующего обязательства. Срок исполнения обязательства по уплате неустойки нельзя считать наступившим в отсутствие подписанного между сторонами акта зачета взаимных требований или акта сверки взаимных расчетов между сторонами, из которого следовало бы признание Истцом начисленной в зачете неустойки.

Проведение зачета договорных санкций и неосновательного обогащения до момента подтверждения размера неустойки в судебном решении или соглашении сторон невозможно, поскольку неустойка по своей природе является способом обеспечения исполнения обязательств, ее размер может быть оспорен как по основанию возникновения, так и по размеру, а при наличии спора - уменьшен судом на основании положений статей 333, 401 и 404 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Истец оспаривает размер неустойки, отрицает факт добровольного признания требования ответчика о взыскании с него неустойки, истец считает, что в данном случае невозможно произвести зачет договорных санкций и неосновательного обогащения до момента подтверждения размера неустойки в судебном решении или соглашении сторон.

Также истец указал, что указанная в зачете неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств Истцом.

Ответчиком не были представлены доказательства наличия понесенных убытков в связи с нарушением Истцом сроков оплаты.

В связи с этим, Истец указал, что расчет неустойки, произведенный Ответчиком незаконным, а зачет встречных однородных требований в размере 1 164 063,30 руб. недействительным.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

ООО СК «Нефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании задолженности за выполненные Работы по Договорам № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г. (далее – Договоры) в размере 8 343 397 руб. 07 коп., в том числе: 7 949 862,84 (Семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч восемьсот шестьдесят два руб. 84 коп.) рубля - задолженности, 393 534 руб. 23 коп. - пени за просрочку оплаты выполненных Работ по указанным Договорам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2021г. по делу № А55-23931/2021 с ООО «Автодоринжиниринг» в пользу ООО СК «Нефтегаз» была взыскана по указанным договорам задолженность в полном объеме.

Кроме того, 09.11.2021г. Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение по делу №А55-26332/2021 о взыскании с ООО «Автодоринжиниринг» в пользу ООО «ТК «Энергия» (ИНН <***>) задолженности по договору № УС-13/2020 от 01.07.2020г. на оказание услуг техникой, механизмами и автотранспортом в сумме 4 852 119 руб. 23 коп., пени за просрочку оплаты выполненных услуг в сумме 320 637 руб. 97 коп., а всего 5 172 757 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2022г. была произведена замена стороны истца ООО «ТК «Энергия» на правопреемника ООО СК «Нефтегаз» в связи с заключенным договором уступки права требования (цессии) от 14.03.2022г.

19.03.2022 в адрес ООО «Автодоринжиниринг» от ООО «ТК «Энергия» было направлено соответствующее заявление об уступке права требования с копией договора уступки права требования от 14.03.2022.

ООО СК «Нефтегаз» по исполнительному листу серия ФС №037131645 от 28.04.2022г., выданному Арбитражным судом Самарской области на основании его решения от 09.12.2021г. по делу А55-23931/2021, с ООО «Автодоринжиниринг», взыскана задолженность в сумме 8 343 397 руб. 07 коп., в том числе: 7 949 862 руб. 84 коп. задолженности, 393 534 руб. 23 коп. пени, по договорам подряда № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г.

ООО СК «Нефтегаз» по исполнительному листу серия ФС №037132740 от 28.04.2022г., выданному Арбитражным судом Самарской области на основании его решения от 09.11.2021г. по делу А55-26332/2021, а также Определению Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2022г. о замене стороны с ООО «ТК «Энергия» на правопреемника ООО СК «Нефтегаз», взыскана задолженность в сумме 5 172 757 руб. 20 коп., в том числе: 4 852 119 руб. 23 коп. задолженности, 320 637 руб. 97 коп. пени, по договору услуг № УС-13/2020 от 01.07.2020г. 27.06.2023г. по указанному исполнительному листу взыскана государственная пошлина в размере 48 864 руб., не взысканная ранее (п/п №130 от 27.06.2023г.).

По исполнительным листам №ФС037131645, №ФС037132740 12.01.2023г. с ООО «Автодоринжиниринг» в пользу ООО СК «Нефтегаз» были взысканы денежные средства в размере 13 516154,27 (Тринадцать миллионов пятьсот шестнадцать тысяч сто пятьдесят четыре руб. 27 коп.) рубля 27 копеек, а также взысканная позднее государственная пошлина в размере 48 864 рублей, посредством списания денежных сумм с расчетного счета ООО «Автодоринжиниринг» в Самарском АО «Россельхозбанк».

В связи с несвоевременной оплатой суммы задолженности, должнику ООО «Автодоринжиринг» начислены пени за период: с 01.09.2021г. (с фактической даты обращения ООО СК «Нефтегаз», ООО «ТК «Энергия» с исковым заявлением в Арбитражный суд Самарской области на взыскание задолженности) по 12.01.2023г. (до момента фактического принудительного взыскания задолженности) :

- по договору №УС-13/2020 от 01.07.2020г за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. сумма пени составляет 616 300,01 (Шестьсот шестнадцать тысяч триста руб. 01 коп.) рублей;

- по договору №109/2020 от 01.12.2020г. за период с 01.09.2021 по 12.01.2023г. сумма пени составляет 20 106,32 (Двадцать тысяч сто шесть руб. 32 коп.) рублей;

- по договору №105/2020 от 20.11.2020г. за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. сумма пени составляет 458 828,18 (Четыреста пятьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать восемь руб. 18 коп.) рублей;

- по договору №55/2020 от 01.08.2020г. за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. сумма пени составляет 143 121,04 (Сто сорок три тысячи сто двадцать один руб. 04 коп.) рубль;

- по договору №81/2020 от 15.09.2020г. за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. сумма пени составляет 96 227,96 (Девяносто шесть тысяч двести двадцать семь руб. 96 коп.) рублей;

- по договору №110/2020 от 01.12.2020г. за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. сумма пени составила 26 486,15 (Двадцать шесть тысяч четыреста восемьдесят шесть руб. 15 коп.) рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности по пени ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» составляет 1 361 069,66 (Один миллион триста шестьдесят одна тысяча шестьдесят девять руб. 66 коп.) рублей, начисленных ООО «Автодоринжиниринг» за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. (момент принудительного взыскания суммы задолженности).

За период с 01.09.2021 по 12.01.2023 требования о взыскании пеней в рамках дел №А55-23931/2021, №А55-26332/2021 истцами не заявлялись, т.е. указанный период не вошел в исковые требования по ранее рассмотренным делам.

24.03.2023 ООО СК «Нефтегаз» в адрес ООО «Автодоринжиниринг» была направлена досудебная претензия (требование) об оплате суммы задолженности в размере 1 361 069,66 рублей с приложением расчета задолженности, реквизитов, счета на оплату. Ответа на претензию, оплаты задолженности по пени от ООО «Автодоринжиниринг» не поступило. Претензия вручена ООО «Автодоринжиниринг» 31.03.2023., что подтверждается распечаткой с официального сайта Почты РФ.

Истец в исковом заявлении указывает на то, что о правопреемстве ему не было известно до момента вынесения судом определения о правопреемстве (26.04.2022) по Договору №УС-13/2020 от 01.07.2020г. новому кредитору – ООО СК «Нефтегаз», однако это является неверным, а именно: 19.03.2022 в адрес ООО «Автодоринжиниринг» от ООО «ТК «Энергия» было направлено соответствующее заявление об уступке права требования с копией договора уступки права требования от 14.03.2022, что подтверждается квитанцией почты РФ с описью вложения от 19.03.2022, 22.03.2022 указанное заявление с приложенными документами было получено Истцом.

Таким образом, ООО «Автодоринжиниринг» было уведомлено надлежащим образом об уступке права требования первоначальным кредитором.

В любом случае, на момент совершения оспариваемой сделки Истец был уведомлен о заключенном между ООО «ТК «Энергия» и ООО СК «Нефтегаз» договоре уступки права требования (цессии) от 14.03.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2022 к ООО СК «Нефтегаз» в полоном объеме перешло право требования к Истцу, в том числе право требования неустойки, начисленной как за период до заключения договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2022, так и за период после заключения договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2022 до момента фактического исполнения Истцом своих обязательств.

Таким образом, довод Истца о том, что требование об уплате пени в размере 616 300,01 рубль является незаконным, а зачет в указанной части недействительным, не основан на нормах действующего законодательства РФ и не является основанием для признания зачета встречных однородных требований ООО СК «Нефтегаз» в размере 1 356 501,83 рубля недействительным.

Зачет суммы в размере 616 300,01 руб. является действительным.

На основании ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку требование о возврате неосновательного обогащения и требование об оплате пеней являются однородными, 27.03.2023г. ООО СК «Нефтегаз» был произведен зачет встречных однородных требований к ООО «Автодоринжиниринг» на сумму 1 356 501,83 (Один миллион триста пятьдесят шесть тысяч пятьсот один руб. 83 коп.) рублей.

29.03.2023 ООО СК «Нефтегаз» в адрес ООО «Автодоринжиниринг» направлено Заявление о зачете встречных однородных требований в размере 1 356 501,83 рублей – пеней, начисленных ООО «Автодоринжиниринг» по Договорам подряда № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г., по Договору услуг № УС-13/2020 от 01.07.2020г., в счет оплаты неосновательного обогащения ООО СК «Нефтегаз», возникшего в связи с повторно произведенным списанием с расчетного счета ООО «Автодоринжиниринг» денежных средств по Платежному поручению №968 от 12.01.2023г. в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты задолженности по исполнительному листу серия ФС №037131645 от 28.04.2022г., выданному Арбитражным судом Самарской области на основании его решения от 09.12.2021г. по делу А55-23931/2021.

Заявление о зачете встречных однородных требований было получено ООО «Автодоринжиниринг» 12.04.2023.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ денежное обязательство ООО СК «Нефтегаз» по неосновательному обогащению перед ООО «Автодоринжиниринг» прекращено полностью зачетом встречного требования ООО СК «Нефтегаз» об оплате пеней к ООО «Автодоринжиниринг».

Сумма зачета встречных однородных требований составляет 1 356 501,83 (Один миллион триста пятьдесят шесть тысяч пятьсот один руб. 83 коп.) рублей. Сведения о встречных однородных требованиях приведены в заявлении, также приведены ниже:

Принимаемая к зачету задолженность

Номер и дата договора, существо обязательства

Номер и дата первичного учетного документа

Сумма обязательства, руб.

Срок исполнения обязательства

Сумма, подлежащая зачету, руб.

Сумма задолженности после зачета, руб.

Задолженность заявителя перед контрагентом

Неосновательное обогащение

Платежное поручение №968 от 12.01.2023г., Досудебная претензия исх. №174 от 06.03.2023г.

1 356 501,83

10.03.2023г.

1 356 501,83

Задолженность контрагента перед заявителем

Пени, начисленные по Договорам подряда № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г., по Договору услуг № УС-13/2020 от 01.07.2020.

Счет №2 от 23.03.2023г., Досудебная претензия (требование) исх. №б/н от 27.03.2023г., расчет пеней

1 361 069,66

12.01.2023г.

1 356 501,83

4 567,83

Зачет встречных однородных требований производен на сумму 1 356 501,83 рублей. После проведения зачета взаимных однородных требований остаток задолженности ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» по состоянию на 27.03.2023г. составил 4 567,83 рублей. Остаток задолженности ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» 4 567,83 рублей оплачен не был. Задолженность ООО СК «Нефтегаз» перед ООО «Автодоринжиниринг» погашена полностью.

Ответа на уведомление от ООО «Автодорнижиниринг» не поступило.

Исходя из позиции Верховного суда РФ при проведении зачета обязательства прекращаются не с момента получения заявления о зачете. А с момента, когда обязательства стали способными к зачету (ст. 410 ГК РФ), т. е. наступили все необходимые для зачета условия (абз. 1 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного).

ООО СК «Нефтегаз» своевременно уведомило ООО «Автодоринжиниринг» о проведенном зачете.

В силу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Из разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6, следует, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Таким образом, зачет встречных требований произошел 12.01.2023г. – в день принудительного исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2021г. по делу А55-23931/2021.

Заявляя о зачете встречных однородных требований, ООО СК «Нефтегаз» указал ООО «Автодоринжиниринг», что задолженность по пени, начисленных по Договорам подряда № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г., по Договору услуг № УС-13/2020 от 01.07.2020г., в размере 1 361 069,66 рублей, начисленных ООО «Автодоринжиниринг» за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г. (момент принудительного взыскания суммы задолженности) произведена Зачетом требования в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты неосновательного обогащения ООО СК «Нефтегаз», возникшего в связи с повторно произведенным списанием с расчетного счета ООО «Автодоринжиниринг» денежных средств по Платежному поручению № 968 от 12.01.2023г. в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты задолженности по исполнительному листу серия ФС №037131645 от 28.04.2022г., выданному Арбитражным судом Самарской области на основании его решения от 09.12.2021г. по делу № А55-23931/2021.

Ответчик считает довод Истца о признании недействительным зачета встречных однородных требований не верным, и не считает, что требование не подлежит удовлетворению судом по следующим основаниям:

Само по себе оспаривание Истцом, получившим заявление о зачете встречного однородного требования, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительной. Предъявление Истцом искового заявления не свидетельствует о том, что зачет не состоялся.

Взаимные обязательства ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» были прекращены зачетом до момента обращения истца в Арбитражный суд.

Бесспорность засчитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. На основании ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете, как односторонней сделки, недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете. Данный вывод нашел отражение в правовой позиции постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, определении Верховного Суда РФ от 31.05.2019 N 306-ЭС19-6794 по делу № А55-20945/2017.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета определены в статье 411 ГК РФ, в соответствии с которой не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Указанные ООО СК «Нефтегаз» в заявлении требования являются встречными, однородными.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Из разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума от 11.06.2020 № 6, следует, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

Из текста уведомления ООО СК «Нефтегаз» о зачете встречных однородных требований усматривается волеизъявление на проведение зачета денежного обязательства на сумму в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты неосновательного обогащения ООО СК «Нефтегаз», возникшего в связи с повторно произведенным списанием с расчетного счета ООО «Автодоринжиниринг» денежных средств по Платежному поручению №968 от 12.01.2023г. в размере 1 356 501,83 рублей в счет оплаты задолженности по исполнительному листу серия ФС №037131645 от 28.04.2022г., выданному Арбитражным судом Самарской области на основании его решения от 09.12.2021г. по делу А55-23931/2021.

Как указал ответчик, ООО «Автодоринжиниринг» была оплачена часть заложенности согласно платежным поручениям №№ 6157, 6158, 6159 от 27.05.2022г., ООО СК «Нефтегаз» пересчитало размер пеней, начисленных ООО «Автодоринжиниринг» по Договорам № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г., № УC-13/2020 от 01.07.2020г. за период с 01.09.2021г. по 12.01.2023г., размер которых после перерасчета составил 1 164 063,30 руб. 06.09.2023.

ООО СК «Нефтегаз» в адрес ООО «Автодоринжиниринг» направлено Уточнение к Заявлению о зачете встречных однородных требований от 29.03.2023 (исх. б/н от 29.03.2023г.), согласно которому с учетом оплаченной части задолженности ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» по платежным поручениям №№ 6157, 6158, 6159 от 27.05.2022г., ООО СК «Нефтегаз» был произведен перерасчет суммы зачета денежного требования.

Сумма зачета после перерасчета составила 1 164 063,30 руб.

В пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ № 65 разъяснено, что статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.На основании вышеизложенного, это позволяет сделать вывод о том, что заявление о зачете, являющееся предметом спора, было совершено в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований Истца не имеется.

Довод Истца о невозможном бесспорном списании Ответчиком неустойки за нарушение сроков оплаты работ считаем не верным и не подлежащим удовлетворению, поскольку заявление о зачете содержит в себе волю на прекращение обязательства, и, следовательно, информацию о том, что заявляющий о зачете кредитор намерен взыскать начисленную неустойку (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Истец заявил об уменьшении неустойки и применении ст. 333 ГК РФ. При этом он ссылается на явную чрезмерность и несоответствие размера неустойки последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства понимается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной и очевидной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Ответчик считает заявленное истцом требование о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ не обоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку в рассматриваемом случае взыскание пени в заявленном размере отвечает компенсационному характеру данной меры.

Поскольку Истцом добровольно не было исполнено обязательство об оплате задолженности и неустойки, начисленной ему с 01.09.2021г. (с фактической даты обращения ООО СК «Нефтегаз», ООО «ТК «Энергия» с исковым заявлением в Арбитражный суд Самарской области на взыскание задолженности) и по 12.01.2023 (до момента фактического принудительного взыскания задолженности), учитывая временные рамки, которые были предоставлены Истцу для добровольного исполнения обязательства по вышеуказанным Решениям, Ответчиком ООО СК «Нефтегаз» был произведен зачет встречных однородных требований к ООО «Автодоринжиниринг» на сумму 1 164 063,30 руб. о чем ООО СК «Нефтегаз» уведомило ООО «Автодоринжиниринг» 27.03.2023 вместе с расчетом посредством направления Заявления о зачете почтой РФ.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на заявителя.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае оценивается судом с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Согласно пунктам 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом суд учитывает, что в Определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 № 263-О указано на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Размер ответственности по Договорам № 55/2020 от 01.08.2020г., № 81/2020 от 15.09.2020г., № 105/2020 от 20.11.2020г., № 109/2020 от 01.12.2020г., № 110/2020 от 01.12.2020г., № УС-13/2020 от 01.07.2020г. определен сторонами в размере 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального банка РФ от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства.

На основании изложенного, учитывая принцип добросовестности участников гражданского оборота, равнозначность условий договора в части ответственности сторон в случае нарушения ими обязательств, отсутствия доказательств явной несоразмерности неустойки, Ответчик считает, что оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера начисленной заказчиком неустойки нет.

Расчет суммы пени был произведен ООО СК «Нефтегаз» с учетом действия моратория, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», то есть пени за период с 01.04.2022г. по 01.10.2022г., что подтверждается расчетом пени по состоянию на 12.01.2023г., который был направлен в адрес ООО «Автодоринжиниринг» вместе с досудебной претензией и уведомлением о зачете встречных однородных требований.

Исходя из позиции Верховного суда РФ при проведении зачета обязательства прекращаются не с момента получения заявления о зачете, а с момента, когда обязательства стали способными к зачету (ст. 410 ГК РФ), т. е. наступили все необходимые для зачета условия (абз. 1 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отсту ного).

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, как указал ответчик, зачет встречных однородных требований производен на сумму 1 164 063 руб. 30 коп. После проведения зачета взаимных однородных требований задолженность ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО СК «Нефтегаз» погашена полностью.

На основании вышеизложенного, зачет встречных однородных требований ООО СК «Нефтегаз» был совершен в соответствии с требованиями гражданского законодательства, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной у ООО «Автодоринжиниринг» не имеется.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют . В иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные истцом судебные расходы в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца и возмещению ему не подлежат.

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

ФИО1