Постановление по делу № 17АП-5949/2024 от 28.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-5949/2024-ГК

г. Пермь

28 мая 2025 года Дело № А60-60301/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу процессуального истца, ФИО1,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2025 года об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве по делу № А60-60301/2022

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Личное дело» (ОГРН <***>, ИНН <***>)),

о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Ю-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

ФИО1 (далее - процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – материальный истец, ООО «Ю-Ойл») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (далее – ответчик, ООО «Металлург-Урал») с требованиями о признании соглашения об отступном от 24.08.2022, договора купли-продажи от 25.08.2022, соглашения №168/20-ЕКТ[1]ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 08.09.2022, заключенных между ООО «Ю-Ойл» и ООО «Металлург-Урал» недействительными, применения последствий недействительности сделок в виде возложения на ООО «Металлург-Урал» обязанности передать ООО «Ю[1]Ойл» автомобили: BMW 530i XDRIVE (VIN <***>, номер двигателя В48В20В11155379, 2018 г.в., цвет кузова: серый, ПТС 77 УО 851266); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>); Седельный тягач Volvo FH TRUCK 4x2 (VIN <***>), а также взыскать с ООО «Металлург-Урал» в пользу ООО «Ю-Ойл» судебную неустойку в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Ю-Инвест» (определения суда от 30.12.2022, 03.02.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 отменено, производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от исковых требований.

11.10.2024 общество с ограниченной ответственностью «Личное дело» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и взыскании с ФИО1 судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 1 400 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2025 (резолютивная часть 14.01.2025) заявление удовлетворено частично: произведена замена на стороне ответчика, ООО «Металлург-Урал», на его правопреемника – ООО «Личное дело» по требованию о взыскании судебных расходов в размере 1 400 000 руб. 00 коп. по делу №А60-60301/2022. С ФИО1 в пользу ООО «Личное дело» взысканы судебные расходы в сумме 500 000 руб. 00 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальный истец, ФИО1, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, с принятием по делу нового судебного акта. По мнению процессуального истца, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до момента вынесения решения по делу № А60-22267/2023 о признании ООО «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом), в рамках которого рассматривается заявления конкурсного управляющего об оспаривании тех же сделок, что были рассмотрены в рамках настоящего дела. Кроме того, апеллянт считает, что представленные заявителем документы носят общий характер и не конкретизированы к объему оказанных представителем ответчика в рамках настоящего дела юридических услуг. Взысканная сумма судебных расходов не соответствует реально оказанному объему услуг и явно завышена.

Ответчиком представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Материальный истец ООО «Ю-Ойл» в дополнении к апелляционной жалобе поддержал позицию, изложенную процессуальным истцом, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения судебного акта по делу № А60-22267/2023.

Протокольным определением от 22.05.2025 апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства материального истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А60-22267/2023 ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Поскольку истцом в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения суда (в части возмещении судебных расходов), а истцом возражений против пересмотра решения только в обжалуемой части не заявлено, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО «Металлург-Урал» (доверитель) и Адвокатское бюро Свердловской области «Юралс Лигал» (бюро) заключено соглашение об оказании юридической помощи №2020-009 от 11.02.2020, согласно которому бюро приняло на себя обязанность по оказанию юридической помощи доверителю в виде представления интересов ООО «Металлург-Урал» в рамках разрешения споров, возникающих между доверителем и третьими лицами (п. 1.1).

Согласно п. 4.1. соглашения размер вознаграждения бюро за представление интересов доверителя в рамках разрешения соответствующего спора определяется сторонами в дополнительном соглашении с учетом характера и сложности спора, а также объема предполагаемой работы.

17.11.2022 между ООО «Металлург-Урал» (доверитель) и Адвокатское бюро Свердловской области «Юралс Лигал» (бюро) заключено дополнительное соглашение № 1.1, согласно которому бюро приняло на себя обязанность по оказанию юридической помощи ООО «Металлург-Урал» по представлению интересов общества в рамках дела № А60-60301/2022 по иску ФИО1 от имени и в интересах ООО «Ю-Ойл» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (п.1).

Согласно п. 2 дополнительного соглашения юридическая помощь, указанная в п. 1 дополнительного соглашения, заключается в представлении интересов доверителя в суде первой инстанции, апелляционной и кассационной инстанций, подготовке необходимых процессуальных документов, явке в судебные заседания.

Размер вознаграждения бюро за представление интересов доверителя в рамках спора, указанного в п. 1 дополнительного соглашения, составляет 800 000 руб.00 коп. за сопровождение спора в суде первой инстанции, 600 000 руб. 00 коп. за сопровождение спора в суде апелляционной инстанции, 200 000 руб. 00 коп. за сопровождение спора в суде кассационной инстанции (п.3).

Согласно акту сдачи-приемки услуг от 13.09.2024 общая стоимость фактически оказанных услуг бюро составила 1 400 000 руб. 00 коп.

В ходе рассмотрения дела сотрудниками бюро выполнены следующие услуги: проведен юридический анализ перспектив рассмотрения спора; подготовлен отзыв от 24.01.2023 на исковое заявление ФИО1; подготовлено ходатайство о привлечении ФИО5 и ООО «Ю-Инвест» к участию в деле (определением суда от 03.02.2023 ходатайство удовлетворено); подготовлены письменные объяснения от 10.04.2023; подготовлен отзыв от 18.04.2023 на ходатайство ФИО1 о привлечении ООО «КОР» к участию в деле; подготовлены письменные объяснения от 02.04.2023; подготовлен отзыв от 14.06.2023 на ходатайство ФИО1 о назначении судебной экспертизы; подготовлены письменные объяснения от 26.02.2024; подготовлена итоговая позиция по делу от 29.01.2024; подготовлен отзыв от 23.08.2024 на апелляционную жалобу ФИО1; подготовлен отзыв 23.08.2024 на апелляционную жалобу конкурсного управляющего; обеспечена явка в 13 судебных заседаний в Арбитражном суде Свердловской области (31.01.2023, 27.03.2023, 03.04.2023, 10.04.2023, 18.04.2023, 17.05.2023, 15.06.2023, 20.06.2023, 19.12.2023, 30.01.2024, 16.02.2024, 02.04.2024, 12.12.04.2024); обеспечена явка в 1 судебное заседание в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (02.09.2024).

В подтверждение факта оплаты оказанных услуг представлены платежные поручения от 31.07.2023 № 801 на сумму 350 000 руб. 00 коп., от 29.08.2023 № 846 на сумму 350 000 руб. 00 коп., от 12.12.2023 № 1160 на сумму 57 500 руб. 00 коп., от 25.12.2023 № 1209 на сумму 350 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на прекращение производства по делу, в связи с отказом от исковых требований и наличие на стороне истца обязанности по возмещению понесенных процессуальных издержек, а также на договор уступки права требования от 13.09.2024 по делу № А60-60301/2022, цессионарий ООО «Личное дело» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о правопреемстве на стороне ответчика и возмещении судебных расходов.

Возражая против удовлетворения настоящего заявления, процессуальный истец ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до момента вынесения решения по делу № А60-22267/2023.

Судом первой инстанции ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено как необоснованное. Исходя из наличия правовых оснований к процессуальному правопреемству, доказанности факта несения ООО «Металлург-Урал» судебных издержек, а также их относимости к рассмотрению данного дела, суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, снизив сумму расходов до разумных пределов.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнении к ней, в отзыве на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения.

Согласно статьям 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании. При рассмотрении заявления по вопросу о судебных издержках суд разрешает также вопросы о распределении судебных издержек, связанных с рассмотрением данного заявления.

В силу п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», отказ истца от иска в случае добровольного удовлетворения ответчиком заявленных требований после возбуждения производства по делу судом не является основанием для отказа в возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя.

Вместе с тем, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд должен установить основания оставления заявления без рассмотрения или прекращения производства по делу, в частности, принимается во внимание виновное поведение лиц, участвующих в деле, послужившее причиной для вынесения такого решения.

Так, отказ истца от иска, принятый судом, являющийся основанием для прекращения производства по делу (п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), означает, что сам истец признает неправомерность заявленного требования, тем самым подтверждая правомерность позиции ответчика.

Однако, если отказ от иска связан с тем, что ответчик добровольно удовлетворил требования истца уже после возбуждения производства по делу, то это означает, что истец заявлял правомерные требования, которые были фактически признаны ответчиком и добровольно удовлетворены им в ходе процесса.

В соответствии с разъяснениями, которые были даны в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее- Постановления Пленума ВС РФ № 1), при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Из данных разъяснений следует, что право на возмещение судебных расходов возникает у ответчика - если отказ истца не связан с добровольным удовлетворением его требований ответчиком.

Как следует из материалов дела, процессуальный истец ФИО1 в интересах ООО «Ю-Ойл» обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Металлург-Урал» с требованиями о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

Судебное разбирательство в суде первой инстанции длилось 17 месяцев (с 10.11.2022 по 12.04.2024), за данный период состоялось 13 судебных заседаний, на каждое из которых представитель ответчика обеспечивал явку представителя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

22.05.20224 процессуальный истец подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции от 22.04.2025.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции процессуальный истец представил заявление 30.08.2024 отказался от исковых требований в полном объеме на основании ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

Доказательств того, что отказ от иска был связан с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований, суду первой инстанции не представлено, из материалов дела не следует (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

На основании изложенного, поскольку при отказе от иска и прекращении производства по делу не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что требования истца фактически добровольно удовлетворены ответчиком после возбуждения производства по делу, оснований для отнесения на последнего судебных расходов не имеется. Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что цессионарий имеет право на возмещение судебных расходов.

В пункте 10 Постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ№N 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, в том числе соглашение на оказание юридических услуг, дополнительное соглашение к нему, акты об оказании услуг, документы об оплате, принимая во внимание результаты рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне истца обязанности по возмещению понесенных ответчиком документально подтвержденных расходов на оплату услуг представителя, при этом усмотрел основания для их снижения до 500 000 руб. 00 коп.

Сумма подлежащих возмещению истцом расходов определена судом в размере 400 000 руб. 00 коп. за сопровождение спора в суде первой инстанции, 100 000 руб. 00 коп. за сопровождение спора в суде апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о чрезмерности подлежащих к возмещению судебных расходов отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В ч. 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума № 1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума № 1).

Учитывая изложенное, разрешение вопроса о разумности расходов арбитражным процессуальным законодательством отнесено на усмотрение суда, основанное на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что сумма судебных расходов в размере 500 000 руб. 00 коп. является разумной и обоснованной, при этом судом первой инстанции приняты во внимание конкретные обстоятельства дела, предмет и сложность спора, решаемые в нём вопросы фактического и правового характера, сферы применяемого законодательства, подготовленные представителем ответчика документы, объём и сложность проделанной юридической работы по представлению интересов ответчика в судах первой и апелляционной инстанций, длительность рассмотрения спора, положительный результат рассмотрения дела для ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив объем и сложность фактически выполненной представителем ответчика работы, продолжительность рассмотрения дела, с учетом специфики отношений сторон, сложность спора (корпоративный спор), приходит к выводу, что взысканная сумма 500 000 руб. 00 коп. судебных расходов за оказание юридических услуг в суде первой и апелляционной инстанций является разумной и обоснованной.

Сам по себе факт того, что производство по делу было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований, не свидетельствует о чрезмерности суммы судебных расходов на оплату услуг представителя с учетом объема и характера фактически оказанных услуг.

Ссылки заявителя жалобы на то, что представленные заявителем документы носят общий характер и не конкретизированы к объему оказанных представителем ответчика в рамках настоящего дела юридических услуг, подлежат отклонению, поскольку и противоречат материалам дела. Так, из дополнительного соглашения № 1.1 от 17.11.2022 следует, что сторонами конкретизирован предмет оказываемых услуг, позволяющий определить объем услуг, который должен быть оказан бюро в рамках настоящего дела № А60-60301/2022.

Вопреки позиции апеллянта, и материального истца, суд первой инстанции правомерно не установил препятствий для рассмотрения дела и необходимости удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (п. 1 ст. 145 АПК РФ).

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев заявленное процессуальным истцом ходатайство, суд первой инстанции правильно не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения, поскольку подлежащие исследованию в рамках дела № А60-22267/2023 о признании ООО «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом) обстоятельства не могут повлиять на рассмотрение настоящего заявления о взыскании судебных расходов.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2025 года по делу № А60-60301/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья И.О. Муталлиева