РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-249382/24-62-1755

24 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025года

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ШКУНКОВОЙ СВЕТЛАНЕ СЕРГЕЕВНЕ

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ТРАНЗИТ ТРЕЙД" (115088, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ СИМОНОВСКИЙ ВАЛ, Д. 10, КВ. 28, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2019, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения единственного учредителя

при участии:

От истца– Поликушин В.А. (доверенность от 19.03.2024).

От ответчика – не явился, извещен

От третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 с требованием о признании недействительным решения единственного участника обществас ограниченной ответственностью «Альянс Транзит Трейд» в результате котороговнесены изменения в ЕГРЮЛ о: назначении нового генерального директора в лице ФИО3, ИНН <***> (запись от 12 марта 2024 г. № 2247702601914); применении нового ОКВЭД в качестве основного вида деятельности 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная» (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147); применении нового ОКВЭД в отношении дополнительных видов деятельности (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147); назначении нового генерального директора в лице ФИО3, ИНН <***> (запись от 10 апреля 2024 г. № 2247703660774); применении последствий недействительности решения - признать все действия ФИО3 (ИНН <***>), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Альянс Транзит Трейд» недействительными.

Иск мотивирован тем, что истец не принимал решений о внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых решений.

Истцом заявлено о фальсификации решения единственного участника ООО «Региональная Форвардная Логистика», на основании которого внесены записи в ЕГРЮЛ.

Суд, рассмотрев данное заявление, оснований для его удовлетворения не усматривает.

Положениями ст. 161 АПК РФ предусмотрено право лица, участвующего в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации доказательств расценивается судом как возражения на принятие их судом в качестве доказательства по делу, кроме того ответчик конкретных обстоятельств, свидетельствующих о факте их подделки (фальсификации), не приводит, а лишь дает оценку доказательствам которые, по его мнению, не могут подтверждать определенные обстоятельства.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации.

Ответчик заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что ФИО2 является единственным учредителем ООО «Альянс Транзит Трейд» (ООО «АТТ»), ИНН <***>, ОГРН <***>.

В обоснование своих требований, истец утверждает, что 19 марта 2024 г. в личный кабинет Госуслуг поступила информация об изменении сведений о юридическом лице: назначении нового генерального директора в лице ФИО3, ИНН <***> (запись от 12 марта 2024 г. № 2247702601914); применен новый ОКВЭД в качестве основного вида деятельности 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная» (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147); применены новые ОКВЭД в отношении дополнительных видов деятельности (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147).

Указанные действия совершаются на основании решения участника общества, однако таких решений единственный учредитель не принимал, доверенностей не выдавал.

В целях недопущения возможных фальсификаций со стороны ФИО3 был назначен новый генеральный директор в лице ФИО4 (лист записи № 2247703139957).

Несмотря на это, со стороны ФИО3 снова совершены противоправные действия: записью от 10 апреля 2024 г. № 2247703660774 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ней как генеральном директоре.

В действиях ФИО3, а возможно и иных неустановленных лиц, усматривается недобросовестность, направленная на искусственное изменение состава органов управления общества, при котором возможно принятие последующих решений от имени общества и в ущерб самому обществу, с последующим причинением вреда неограниченному кругу лиц. Такая ситуация вполне может привести к заключению мнимых сделок от имени общества с действующими хозяйствующими субъектами под предлогом поставки товара, оказания услуг с целью противоправного получения денежных средств через вновь созданный счет общества без предоставления соответствующего встречного исполнения добросовестным участникам экономических отношений.

Совершение указанных неправомерных действий стало возможным и облегчает совершение иных ввиду невозможности контролирования и постоянного проживания учредителя - ФИО2 за границей. При этом никаких доверенностей и распоряжений по данному факту не выдавала.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью является в силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Закона об ООО (в редакции спорных правоотношений), главы 9.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО относит к компетенции общего собрания участников общества утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 г., №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г., №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление в налоговый орган для регистрации и внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно статье 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст. 3 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»). Ведение государственного реестра юридических лиц должно отвечать принципам достоверности, то есть, все записи реестра должны соответствовать реальному состоянию юридического лица.

С учетом пункта 1 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пояснениями истца, он никаких распорядительных действий по смене директора не давал, никого не уполномочивал, в данном случае, все оспариваемые решения имеют порок воли, и вмешательство сторонних лиц, не имеющих отношения к реальным исполнительным органам самого общества.

Ответчик данных обстоятельств не оспорил.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, в силу ст. 166, 168 ГК РФ, имеются основания для признания недействительным оспариваемые истцом корпоративные решения, как совершенные с пороком воли.

Между тем, требования истца применении последствий недействительности решения - признать все действия ФИО3 (ИНН <***>), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью «Альянс Транзит Трейд» недействительными, суд находит неподлежащим удовлетворению.

Статьей 16 АПК РФ закреплен принцип исполнимости судебных актов.

Критериями допустимости иска признания действий недействительными является возможность реального исполнения принятого решения исходя из положений Федерального закона «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как признания недействительными всех действий ФИО3 Между тем, истцом эффективность и возможность исполнить решение, которым будут признаны все действия ФИО3 не мотивированы.

В указанной части суд в иске отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 161, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление истца о фальсификации доказательств, оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Альянс Транзит Трейд» в результате которого внесены изменения в ЕГРЮЛ о:

- назначении нового генерального директора в лице ФИО3, ИНН <***> (запись от 12 марта 2024 г. № 2247702601914);

- применении нового ОКВЭД в качестве основного вида деятельности 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная» (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147);

- применении нового ОКВЭД в отношении дополнительных видов деятельности (запись от 14 марта 2024 г. № 2247702725147);

- назначении нового генерального директора в лице ФИО3, ИНН <***> (запись от 10 апреля 2024 г. № 2247703660774).

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская