Решение по делу № А07-6337/2022 от 19.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-6337/22 19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2023 г. Полный текст решения изготовлен 19.12.2023 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой

С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Галант авто" (ИНН:

<***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли ООО "Галант авто"

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно

предмета спора: ФИО3, ФИО4

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о

времени и месте судебного заседания.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "Галант авто" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли ООО "Галант авто".

Определением суда от 12.04.2022 г. исковое заявление принято к производству, в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

Определением суда от 06.06.2022 г. у МРИ ФНС № 33 по РБ истребованы данные о бухгалтерской отчетности ООО «Галант-авто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на декабрь 2020 года.

06.07.2022 г. поступили запрашиваемые сведения.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной финансово-оценочной экспертизы.

Определением суда от 19.05.2023 г. ходатайство истца о назначении по делу судебной финансово-оценочной экспертизы удовлетворено. Судом по делу

назначена судебная финансово-оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Экспертно-оценочный центр «Догма» (450005, г. Уфа, ул. 50-летия Октября, д. 11) Арслановой Лейсан Катифовне.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Галант авто" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31 декабря 2020 года ?

2) Какова действительная стоимость доли ФИО6 (без учета НДС), составляющая 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Галант авто" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2020 года?

19.07.2023 г. в материалы дела поступило заключение эксперта.

Истец в ходе рассмотрения дела устно просил вызвать в судебное заседание эксперта ФИО5 для дачи пояснений по экспертному заключению, судом ходатайство было удовлетворено, между тем, несмотря на неоднократные указания суда в определениях, вопросы экспертам в адрес суда и экспертов истец не направил.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление, обоснованных возражений суду не представил, требования истца не оспорил, извещен о месте и времени судебного заседания надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по адресу согласно выписке из ЕГРЮЛ, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте суда.

Частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью

"Галант авто" (далее по тексту – Общество, ответчик) зарегистрировано в качестве

юридического лица 16.02.2006 за ОГРН <***>. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Участниками данного общества являлись: - ФИО3 — 50% доли уставного капитала; - ФИО4 — 25% доли уставного капитала;

- Бахтин Сергей Николаевич — 25% доли уставного капитала. Доли всех участников Общества полностью оплачены.

Основным видом деятельности Общества является деятельность школ подготовки водителей автотранспортных средств.

06.02.2021 г. скончался участник Общества ФИО6

На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 18.08.2021 г., выданном нотариусом нотариального округа Бирский район г. Бирск РБ ФИО7, наследником доли в уставном капитале ООО «Галант-Авто» в размере 25% является ФИО2 (истец) (т.1, л.д.43).

14.09.2021 г. представителем ФИО2 - ФИО8, действующим на основании доверенности № 02АА54720489 от 22.03.2021 г., выданной ФИО2 с согласия ее матери ФИО9, в адрес Общества направлено заявление о выдаче согласия на переход доли участника (т.1, л.д.31-32).

Уведомлением от 13.10.2021 г. ООО «Галант-Авто» уведомило истца, что участники Общества (ФИО3, ФИО4) не выражают своего согласия на переход доли ФИО6 к ФИО2 (т.1, л.д.33).

26.10.2021г. ФИО2 обратилась к Обществу с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли ФИО6 (т.1, л.д.34).

Требования, изложенные в заявлении, ответчиком исполнены не были, действительная стоимость не выплачена, что явилось для истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли ООО "Галант авто" в размере 82 000 руб.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подписано представителем ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) ФИО8, действующим на основании доверенности № 02АА54720489 от 22.03.2021 г., выданной ФИО2 с согласия ее матери ФИО9

Как указано в части 1 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов.

В процессуальном законодательстве отсутствуют ограничения на участие несовершеннолетних в арбитражном процессе. Особенности касаются реализации несовершеннолетними процессуальных прав, которые могут осуществлять их через законных представителей (что не исключает их права действовать через представителей по доверенности, как это было реализовано в рамках настоящего спора). На момент принятия решения истец достиг совершеннолетия.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

В силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела следует, что истец ФИО2 является наследником умершего 06.02.2021 г. участника Общества ФИО6.

Так, нотариусом нотариального округа Бирский район г. Бирск РБ ФИО7, в чьем производстве находилось наследственное дело N 45/2021, были выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 18.08.2021 (зарегистрировано в реестре N 03/184-н/03-2021-1-870), которым удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 как дочь ФИО6 является наследником доли в уставном капитале общества «Галант Авто» в размере 25% в уставном капитале Общества.

В соответствии с п.8 ст. 12 Устава Общества для перехода доли участника к его наследникам необходимо согласие остальных участников Общества.

Судом установлено, что участники Общества ФИО3 и ФИО4 не выразили своего согласия на переход доли ФИО6 к ФИО2

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Как установлено пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании статьи 1113 и пункта 1 статьи 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти. В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства осуществляется подачей по месту

открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно пункту 1 статьи 1162 и пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, с учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества - действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона об ООО, выявленного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 7 5 8 -0 -0 и от 16.12.2010 N 163 3-0 -0, отказ в согласии остальных участников ООО на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период,

предшествующий дню смерти участника общества, то есть по состоянию на 31.12.2020 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона «Об ООО» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

Передача истцу имущества в счет погашения действительной доли в уставном капитале общества возможна только с его согласия (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п.4 Порядка расчета чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.6 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н).

Поскольку основные средства общества учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13).

Истец в обоснование размера действительной стоимости доли в размере 82 000 руб. в материалы дела представил справку о стоимости доли в уставном капитале Общества, выполненную ООО «Дельконс» (т.1, л.д.89).

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о

назначении по делу судебной финансово-оценочной экспертизы.

Определением суда от 19.05.2023 г. ходатайство истца о назначении по делу судебной финансово-оценочной экспертизы удовлетворено. Судом по делу назначена судебная финансово-оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Экспертно-оценочный центр «Догма» (450005, <...>) ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

19.07.2023 г. в материалы дела поступило заключение эксперта.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Галант авто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31 декабря 2020 года составляет 328 000 рублей, действительная стоимость доли ФИО6 (без учета НДС), составляющая 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галант авто», по состоянию на 31 декабря 2020 года составляет 82 000 руб.

В силу положений ст. 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об экспертизе) эксперт обязан: провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

Согласно ч. 2 ст. 8 Закона об экспертизе заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. При этом в силу ст. 35 указанного закона в заключение эксперта или комиссии экспертов должны быть отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов.

Суд, оценив заключение эксперта в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, пришел к выводу о том, что представленное заключение эксперта является достаточно ясным и полным, в котором содержатся ответы на поставленные перед экспертом вопросы, со ссылкой на документы, которыми он руководствовался.

При оценке стоимости чистых активов общества экспертом применен порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014г. № 84н, при этом при расчете экспертом учитывались данные бухгалтерской отчетности общества, истребованные судом из налогового органа.

Суд, рассмотрев заключение эксперта, установил, что указанное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является достаточным для рассмотрения настоящего дела

доказательством, сомнений в обоснованности заключения экспертов или наличия противоречий в выводах экспертов у суда не возникли относительно обстоятельств, установленных экспертами при проведении исследования.

Сторонами в ходе рассмотрения дела возражения против выводов эксперта не представлено.

Суд неоднократно в определениях предлагал ответчику в случае возражений по расчету истца, представить свой расчет в соответствии с «Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Минфина № 84Н от 28.08. 2014 года, обеспечить участие в судебном заседании.

В соответствии с п.1, п.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, ответчик обоснованных возражений против исковых требований не представил, расчет, выполненный экспертом, не оспорил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 82 000 руб. заявлено правомерно, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галант авто" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Галант авто" в сумме 82000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3280 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья С.И. Хомутова