Решение по делу № А83-20957/2023 от 12.10.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

12 октября 2023 года Дело № А83-20957/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фенстер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Шельф» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании договора недействительным,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности №1 от 20.06.2023;

от ответчиков:

от общества «Компания «Шельф» – ФИО3, по доверенности б/н от 27.05.2022;

от предпринимателя ФИО1 - ФИО3, по доверенности № 82АА3130545 от 11.08.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фенстер» (далее – общество «Фенстер», истец) обратилось в Евпаторийский городской суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Шельф» (далее – общество «Компания «Шельф», ответчик 1), ФИО1 (далее – предприниматель, ФИО1, ответчик 2) о признании соглашения об уступке прав требования от 04.11.2021, заключенного между истцом и ответчиками недействительным.

Определением Евпаторийского городского суда Республики Крым от 12.07.2023 вышеуказанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым для рассмотрения по существу.

Определением от 21.08.2023 дело принято судом к своему производству с назначением судебного заседания.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы мнимостью оспариваемого соглашения, которое было заключено по просьбе руководителя ответчика для создания для общества «Компания «Шельф» искусственной дебиторской задолженности перед контрагентами. В обоснование требований истец указывает, что общим собранием участников общества «Фенстер» не принималось решение о совершении спорной сделки, общество «Компания «Шельф» не обращалось к ФИО1 с требованием исполнить обязательство по соглашению, стоимость уступки требования в размере 500 рублей является несоразмерно низкой по сравнению с ценой уступленного права. Также истец ссылался на то обстоятельство, что в момент подписания оспариваемого соглашения истец не передал ответчику 1 всю необходимую документацию, обосновывающую права требования, сторонами не исполнялись условия соглашения в сроки, установленные для его исполнения (10.11.2021), что свидетельствует о мнимости сделки. Кроме того, размер уступленных прав превышает размер задолженности истца перед ответчиком 1, в счет погашения которой было заключено соглашение об уступке прав требования.

Общество «Компания «Шельф» исковые требования не признало, пояснив суду, что соглашение было подписано между сторонами для погашения задолженности истца перед обществом в размере 3 500 000 рублей по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, указанная задолженность также подтверждается представленным в материалы дела актом сверки № 2 от 01.01.2021. Общество «Фенстер» исполнило свои обязательства перед ответчиком 1 в части передачи всей необходимой документации, то есть своими действиями подтвердило исполнение обязательства. Задолженность перед обществом «Компания «Шельф», как и дебиторская задолженность с ФИО1 перестала отражаться в финансовой отчетности истца, что подтверждается сведениями из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), заверенной электронной цифровой подписью Федеральной налоговой службы в отношении общества по состоянию на 13.09.2023, что также дает основания полагать, что общество «Фенстер» признает действительность соглашения. По мнению ответчика 1, реальность, а не мнимость соглашения подтверждается тем, что в результате его заключения общество «Компания «Шельф» и общество «Фенстер» считали выполненными обязательства по оплате приобретенных объектов недвижимости по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, ответчик также как и истец перестал считать себя кредитором по отношению к ФИО1, к которой на протяжении длительного периода времени не предъявляло претензий об оплате задолженности по вышеуказанному договору (том 5, л.д. 20-26).

Представленная с материалы дела позиция предпринимателя аналогична по своему содержанию позиции ответчика 1 (том 5, л.д. 38-39).

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.11.2021 между обществом «Компания «Шельф», в лице директора ФИО4 (участник 1), обществом «Фенстер» в лице директора ФИО5 – ФИО6 (участник 2) и гражданином ФИО1 (должник) заключено соглашение об уступке прав требования, по условиям которого участник 2 для погашения обязательств перед участником 1, по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, заключенному между участником 1 и участником 2 передает, а участник 1 принимает право требования второго и становится кредитором должника по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, заключенному между участником 2 и должником (далее – соглашение, том 1, л.д. 5-6).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения участнику 1 передаются следующие права требования к должнику, а именно право требования денежных средств в размере 3 595 000 (три миллиона пятьсот девяноста пять тысяч) рублей по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, заключенному между участником 2 и должником.

За уступку прав участник 1 обязуется уплатить участнику 2 сумму в размере 500 рублей (пункт соглашения 1.3). С момента подписания настоящего соглашения обязательства участника 2 перед участником 1 считаются погашенными (пункт 1.4).

Согласно пункту соглашения 1.5 стороны гарантируют, что на момент подписания настоящего соглашения срок исполнения по переуступленным обязательствам наступил, не просрочен, не оспаривается, отсутствует вина кредитора по исполнению обязательства, обязательства возникли до их уступки и их исполнение не обусловлено встречным исполнением.

Участник 2 в срок до 10.11.2021 обязан передать участнику 1 всю документацию, обосновывающую права требования, передаваемые по соглашению и сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления прав требования (пункт 2.1).

Пунктом соглашения 3.2 стороны определили, что участник 2 отвечает перед участником 1 за недействительность переданных ему прав, но не отвечает за неисполнение должником договора купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020.

Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами (пункт 6.1).

Полагая, что соглашения об уступке прав требования от 04.11.2021 является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ и пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка – ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, высказанным в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

В соответствии с положениями части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту – постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Как указано в пункте 70 постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что реальность соглашения подтверждается тем, что в результате его заключения стороны по договору купли-продажи нежилых зданий от 30.01.2020, а именно истец и ответчик 1, считали выполненными обязательства по оплате приобретенных объектов недвижимости, а в свою очередь истец перестал считать себя кредитором по отношению к ФИО1, к которой не предъявлял претензий об оплате задолженности по договору купли-продажи нежилых зданий от 25.08.2020, обратного материалы настоящего дела не содержат.

Также проанализировав полученную в отношении истца информацию из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), заверенной электронной цифровой подписью Федеральной налоговой службы в отношении общества по состоянию на 13.09.2023 (том 5, л.д. 25-26), усматривается, что согласно отчету о финансовых результатах за 2020 год в графе «кредиторская задолженность» обществом отражена сумма в размере 3 547 тыс. руб., вместе с тем, за 2021 год указанная графа содержит сумму в размере 284 тыс. руб. Таким образом, при подаче финансовой отчетности в 2021 году общество «Фенстер» не отразило задолженность перед обществом «Компания «Шельф» по вышеуказанному договору от 30.01.2020, что свидетельствует об одобрении истцом соглашения, целью заключения которого была оплата задолженности истца перед ответчиком 1.

Доводы истца о том, что оспариваемое соглашение для общества является крупной сделкой и заключено без одобрения общим собранием участников общества судом отклоняется, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка также подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичное правило закреплено и в пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ.

Следовательно, с учетом приведенных норм права, отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрение крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В данном случае, обществом «Фенстер» доказательств об осведомленности ответчиков в совершении крупной сделки в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на отсутствие доказательств, подтверждающих предоставление встречного исполнения по соглашению, отклоняется, так как договор цессии содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ, не содержит условия о том, что право требования переходит к цессионарию только с момента его полной оплаты.

Помимо того, само по себе наличие или отсутствие оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности соглашения об уступке прав требования, а правоотношения между цедентом и цессионарием по поводу оплаты за уступленное право требования не являются предметом рассмотрения настоящего требования и не влияют на обязанность ответчика 1 уплатить сумму долга. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

Доводы истца относительно экономической целесообразности такого соглашения для общества «Фенстер», с учетом того, что стоимость уступленного права требования в размере 500 рублей является несоразмерно низкой цене приобретенного права требования в размере 3 595 000 рублей судом не принимаются, поскольку стороны заключили соглашение в соответствии со статьями 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену. Соглашение было заключено с целью погашения задолженности истца перед ответчиком 1, возникшее в результате неоплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 30.01.2020, а именно задолженности в размере 3 500 000 рублей.

При этом, истец, ссылаясь на недействительность соглашения, доказательств оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 30.01.2020 в материалы дела не представил.

Обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности соглашения об уступке прав требования и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с общества «Фенстер» к обществу «Компания «Шельф».

Стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, а потому применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела бремя предоставления доказательств того, что при заключении договора цессии ответчики, действуя недобросовестно, не имели намерения установить и исполнять соответствующие обязательства, относится на истца.

Однако доказательств, свидетельствующих о мнимости соглашения об уступке прав требования, равно как и о наличии на стороне ответчиков признаков недобросовестного поведения, истцом не представлено.

Напротив, содержание спорного соглашения и последующее поведение сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания соглашения мнимой сделкой.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро