ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
22 октября 2025 года
Дело № А40-134377/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,
судей Петровой В.В., Архиповой Ю.В.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» - ФИО1, по доверенности от 12.07.2023г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» - ФИО2, по доверенности от 21.01.2025г.,
от третьего лица: индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 16.09.2023г.,
рассмотрев 08 октября 2025 года в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО3, общества
с ограниченной ответственностью «Окружной-19»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года по
делу № А40-134377/2024,
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»
к обществу с ограниченной ответственностью «Окружной-19»
третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3,
о взыскании задолженности,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19»
к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер»
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» (далее – ООО «Бизнес Лидер», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее – ООО «Окружной-19», ответчик) 64 457 868 руб. 85 коп. задолженности.
Также к рассмотрению с первоначальным исковым заявлением, судом в порядке предусмотренном ст. 132 АПК РФ, принят встречный иск о признании Соглашения № 2 о переводе долга от 20.10.2020 недействительным.
Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица, ИП ФИО3 (далее – третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года, требования первоначального иска удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик и третье лицо обратились Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, ответчик просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, третье лицо – внести изменения в мотивировочную часть постановления апелляционного суда, указав на установление факта недобросовестного поведения ответчика.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 30 сентября 2025 года до 16 часов 45 минут 08 октября 2025 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.
В заседании суда кассационной инстанции 08 октября 2025 года представители ответчика и третьего лица, изложенные в поданных ими жалобах доводы и требования поддержали, представитель истца против удовлетворения жалобы ответчика возражал по доводам приобщенного в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва, против удовлетворения жалобы третьего лица возражений не заявил, отзыв не представил; представитель третьего лица против удовлетворения жалобы ответчика возражал, отзыв на жалобу не представил, что согласно положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.
Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, в целях исполнения обязательств по заключенным с гр. ФИО5 договорам займа № 1 от 11.05.2016 на сумму 15 000 000 руб.; № 2 от 01.06.2016 на сумму 44 500 000 руб.; № 3 от 06.06.2016 на сумму 70 000 000 руб.; № 4 от 27.06.2016 на сумму 34 000 000 руб.; № 5 от 10.06.2016 на сумму 11 500 000 руб. ответчик заключил 02.05.2020 с третьим лицом договоры займа № 1 на сумму 50 000 000 руб. и № 2 на сумму 60 000 000 руб.
Денежные средства третьим лицом перечислены по письму ответчика первоначальному кредитору ФИО5
Впоследствии по соглашениям от 20.10.2020 № 1 и № 2 соответственно долг перед третьим лицом, включая проценты, в общей сумме 52 865 482 руб. 78 коп. и 63 819 672 руб. 13 коп., с согласия кредитора переведен на истца, за что ответчик обязывался в срок до 01.01.2021 и 01.06.2021 выплатить истцу вознаграждение в суммах 53 394 137 руб. 61 коп. и 64 457 868 руб. 85 коп. соответственно.
Принятые на себя за ответчика обязательства перед третьим лицом истец по состоянию на 03.10.2024 исполнил в полном объеме, о чем сторонами 04.10.2025 был подписан акт о завершении взаиморасчетов.
Ссылаясь на неперечисление ответчиком вознаграждения по соглашению о переводе долга № 2 от 20.10.2020, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.
В обоснование требований встречного иска ответчик указывает на смену решением единственного участника ответчика ООО «Альта» № 4 от 22.01.2021 директора ФИО6 на ФИО7, о чем 10.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, и избрание на должность решением единственного участника от 02.03.2024 ФИО8
Также ответчик ссылается на совершение сторонами в рамках соглашений о переводе долга крупных сделок без получения в установленном порядке одобрения со стороны единственного участника – ООО «Альта», а также на установленные при рассмотрении дела № А14-3982/21 обстоятельства безденежности займа.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 181, 199-200, 309, 310, 390, 391, 420, 421, 807, 809, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в постановлениях Пленума от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», а также 26.08.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходил из заключенности спорного займа выдачей первоначальным кредитором ФИО5 третьему лицу расписки, подтверждения факта заключения соглашения о переводе долга и возникновения вследствие погашения переведенного долга перед третьим лицом обязательства, отклонив при этом на основании изложенного возражения ответчика относительно действительности сделки, в том числе наличия признаков крупной сделки, а также преюдициальности судебных актов по делу № А41-3982/21, согласившись с заявлением истца о пропуске ответчиком срока исковой давности на оспаривание соглашения о переводе долга.
В то же время судами при разрешении спора по существу не учтено следующее.
Достижение указанных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задач судопроизводства зависит как от надлежащего исполнения как участвующими в деле лицами своих процессуальных прав и обязанностей, так и соблюдения рассматривающим дело судом предусмотренных статьями 8-11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципов.
В соответствии с положениями части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 3 постановления Пленума от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», судебный акт должен быть обоснованным и мотивированным, в основу судебного решения не могут быть положены выводы, основанные только на предположениях, а не на исследованных судом доказательствах.
Взаимосвязанными положениями статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен перечень вопросов, подлежащих разрешению судом при принятии решения, и требования к содержанию судебного акта.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом положения статьи 71 указанного Кодекса определяют, что каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
При этом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Высшего Арбитражного Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ранее установленные судом обстоятельства рассматривающий новое дело суд обязан учитывать, а иные выводы должны быть надлежащим образом мотивированы.
Оценка добросовестности поведения стороны спора производится в соответствии с приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями и основывается на соответствии фактически совершаемых лицом действий обычно ожидаемым в рамках гражданско-правовых отношений.
Как правильно указано в жалобе ответчика, действия истца при рассмотрении дела № А41-3982/21 были признаны недобросовестными, договоры займов безденежными.
При этом судами первой и апелляционной инстанций была дана только оценка дополнительно представленным третьим лицом документам, подтверждающим получение первоначальным кредитором денежных средств. Вопрос физической возможности предоставления третьим лицом спорных займов и способа передачи денежных средств не исследовался.
В то же время, как правильно указано в жалобе третьего лица, при установленном судами обстоятельстве неизменности факта долговых обязательств ответчиком не приведено обоснования целесообразности их пролонгации именно путем смены кредитора, а также не исследован по существу вопрос исполнения встречных обязательств перед новым кредитором, в том числе ставшим таковым в результате перевода на него долга ответчика.
При этом третье лицо на момент рассмотрения жалобы не привело в порядке пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации опровержения презумпции разумности и добросовестности ответчика как участника гражданских правоотношений.
С учетом изложенного судебные акты по настоящему делу приняты при неправильном применении норм материального права и при неполном исследовании фактических обстоятельств, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены и направления согласно требованиям статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и, установив существенные для рассмотрения настоящего дела обстоятельства, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 года по делу № А40-134377/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий-судья Е.В. Кочергина
Судьи: В.В. Петрова
Ю.В. Архипова