ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18.04.2025 года дело № А35-5952/2020 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 18.04.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Потаповой Т.Б.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2023,

от ООО «Жасмин»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.02.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 22.02.2024 по делу № А35-5952/2020 по заявлению ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Жасмин» (далее - ООО «Жасмин») о признании общества с ограниченной ответственностью «Правда» (далее - ООО «Правда», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 23.05.2022 (резолютивная часть объявлена 19.05.2022) общество с ограниченной ответственностью «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением суда от 31 марта 2023 года конкурсным управляющим ООО «Правда» утвержден ФИО6, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

22 мая 2023 года ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением и просил признать перечисления, совершенные ООО «Правда» в пользу ООО «Жасмин» посредством платежных поручений № 7554 от 21.02.2019 г., № 7559 от 21.02.2019 г., № 7564 от 22.02.2019 г., № 7567 от 22.02.2019 г, № 7588 от 06.03.2019 г., № 7593 от 06.03.2019 г., № 7807 от 29.03.2019 недействительными сделками.

Применить последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания 15 732 666 руб. 27 коп. с ООО «Жасмин» в пользу конкурсной массы ООО «Правда».

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.02.2024 в удовлетворении заявления ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с данным определением, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства представителя ФИО2 об отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания (ст.158 АПК РФ).

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель ООО «Жасмин» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.01.2019 по делу № А44-7886/2018 солидарно с ООО «Правда» и ООО «Жасмин» в пользу ЗАО «Агрохимическая компания «Курск»» взыскано 27 300 534,26 руб. (т.1 л.д.126-128).

Ответчик, как поручитель должника, исполнил решение, что подтверждается платежными поручениями от 21.02.2019 № 5 на сумму 4 000 000 руб. (т.1, л.д. 134), от 21.02.2019 № 6 на сумму 4 000 000 руб. (т.1, л.д. 134 с обратной стороны), от 22.02.2019 № 7 на сумму 1 412 056,80 руб. (т.1, л.д. 135), от 22.02.2019 № 8 на сумму 596 408,20 руб. (т.1, л.д. 135 с обратной стороны), от 06.03.2019 № 14 на сумму 4 504 201,27 руб. (т.1, л.д. 136). Общая сумма перечислений составила 14 512 666,27 руб.

В связи с исполнением ответчиком обязательств за должника ООО «Правда» возвратило денежные средства ООО «Жасмин», что подтверждается платежными поручениями от 21.02.2019 № 182 на сумму 4 000 000 руб., от 21.02.2019 № 185 на сумму 4 000 000 руб., от 22.02.2019 № 187 на сумму 2 000 000 руб., от 22.02.2019 № 199 на сумму 4 504 201 руб. (т.1, л.д.62-63, 65-66), от 22.02.2019 № 186 на сумму 28 465 руб. (в части 8 465 руб.) (т.1, л.д.64). Общая сумма перечислений составила 14 512 666 руб.

Письмами № 49 от 21.02.2019, № 50 от 21.02.2019, № 51 от 22.02.2019 (т. 1, л.д. 124-126) было изменено назначение платежей на «перечисление денежных средств с/но письма № 7 от 21.02.19 г.» (т.1 л.д.131).

То есть, согласно письму № 7 от 21.02.19 г. (т.1 л.д.131), 14 512 666 руб. перечислены в счет погашения задолженности по решению Арбитражного суда Новгородской области от 22.01.2019 по делу № А44-7886/2018.

Между ответчиком и должником был заключен договор купли-продажи КРС от 20.01.2014 (т.1, л.д.70-72), в соответствии с которым ответчик поставил должнику 285 голов крупнорогатого скота по стоимости 7 147 824,36 руб. Актом приема-передачи от 20.01.2014 подтверждается, что ООО «Жасмин» передало, а ООО «Правда» приняло товар на общую сумму 7 147 824,36 руб. (т.1, л.д.73). У должника осталась непогашенная задолженность перед ответчиком в размере 920 000 руб.

Таким образом, часть платежей должника в пользу ответчика была совершена в качестве оплаты по договору купли-продажи КРС от 20.01.2014, что подтверждается платежным поручением от 06.03.2019 №

205 на сумму 900 000 руб. (т.1, л.д.67), платежным поручением от 22.02.2019 № 186 на сумму 28 465 руб. (в части 20 000 руб.) (т.1, л.д.64).

Письмом № 54 от 22.02.2019 (том 1, л.д. 125 обр.) было изменено назначение платежа на «оплата по договору купли-продажи КРС № 13 от 20.01.2014г Сумма 20 000-00. Перечисление денежных средств с/но письма № 7 от 21.02.19г. Сумма 8 465-00. Без налога (НДС)».

ООО «Правда» обращалось в ПАО Сбербанк за получением консультации по составлению форм для рассмотрения вопроса о предоставлении кредита (Соглашение № 1 от 20.03.2019). Стоимость консультации ПАО Сбербанк составила 300 000 руб.

Должник направил в адрес ответчика письмо за исх. № 83 от 25.02.2019 с просьбой оплатить сумму 300 000 руб., в т.ч. НДС 50 000 руб., за оказанные ПАО Сбербанк консультационные услуги ООО «Правда» по соглашению № 1 от 20.03.2019 (т.1, л.д.69).

Ответчик произвел оплату за должника в адрес ПАО Сбербанк за предоставление консультационных услуг, что подтверждается платежными поручениями от 29.03.2019 № 65 на сумму 250 000 руб., от 29.03.2019 № 66 на сумму 50 000 руб. (т.1, л.д.138, 138 обр.).

Должник платежным поручением от 29.03.2019 № 358 перечислил денежные средства в размере 300 000 руб. в адрес ответчика за погашение задолженности ООО «Правда» перед ПАО Сбербанк (т.1, л.д.68).

Таким образом, из материалов дела следует, что платежи должника в пользу ответчика были осуществлены по возмездным сделкам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных

сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом 07.08.2020.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, доводы, заявленные ФИО2, сводятся к наличию вреда имущественным правам кредиторов причиненного предпочтительным удовлетворением требований аффилированного кредитора в условиях дефицита конкурсной массы, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако нельзя признать правомерным довод о наличии вреда в той мере, в которой реестровые кредиторы лишились приоритетной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, поскольку лишение такой возможности фактически означает предпочтительное погашение требования ответчика, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, ссылка кредитора на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ответчика фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2)).

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о реальных правоотношениях между сторонами сделок, что подтверждает

отсутствие причиненного вреда кредиторам, а также исключает совокупность условий для признания сделок недействительными по заявленному основанию.

Исходя из дат предоставления со стороны ответчика в пользу должника, дат совершения оспариваемых сделок, отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемые сделки представляли собой возврат контролирующим лицом предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса компенсационного финансирования и потому могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на аффилированность должника и ответчика, установленной постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А35-5952/2020.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Судом апелляционной инстанции при изготовлении резолютивной части постановления от 11.04.2025 допущена опечатка: вместо «при участии: от ООО «Жасмин»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.02.2025 ошибочно указано «при участии: от ООО «Жасмин»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.02.2025; ФИО7, представитель по доверенности от 14.12.2024. Поскольку допущенная опечатка не влияет на содержание резолютивной части постановления, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым исправить опечатку, изложив настоящее постановление без учета допущенной опечатки.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 22.02.2024 по делу № А35-5952/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Т.Б. Потапова

ФИО1