АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041 Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-5758/2023

Резолютивная часть решения изготовлена: «26» сентября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено: «02» октября 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ООО «АгроПродукт» 301276 Тульская обл. пос. Фатеево д.40 (ИНН <***> ОГРН <***>) к ООО «Агрокомплекс Болохово» 301280 <...> (ИНН <***> ОГРН <***>) о восстановлении срока исковой давности, о признании договора уступки прав требования № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - ООО «Тулаславпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурного управляющего ФИО1

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 представитель по доверенности, копия диплома, от ответчика – ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома, от третьего лица- не явился, извещен,

установил:

ООО «АгроПродукт» обратилось в арбитражный суд к ООО «Агрокомплекс Болохово» с исковым заявлением о восстановлении срока исковой давности, о признании договора уступки прав требования № 1-Ц от 11.07.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте

судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации в «Картотеке арбитражных дел» на официальном сайте www.kad.arbitr.ru.

11.07.2019 между ООО «АГРОПРОДУКТ» (Цессионарий) и ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» (Цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 1-Ц (далее по тексту - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требование получить от должника (ООО «Тулаславпром») в собственность. денежные средства в размере 6 823 924 (шесть миллионов восемьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать четыре) рубля, взысканные решением Арбитражного суда Тульской области по делу А68-12814/2018 от 05.02.2019 г.

В соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

У ООО «АГРОПРОДУКТ» по состоянию на «22» февраля 2023г. появились основания полагать, что указанная сделка на момент заключения Договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019г. являлась для ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» крупной сделкой с заинтересованностью.

Так, согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 активы ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» составляли 26 226 тыс. рублей.

Таким образом, на момент заключения Договора его цена превышала 25% стоимости активов ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО».

Кроме того учредитель ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» на момент заключения Договора являлся также одним из участников ООО «АГРОПРОДУКТ».

При заключении указанного Договора ООО «АГРОПРОДУКТ» исходило из добросовестности контрагента.

«24» февраля 2023 г. ООО АГРОПРОДУКТ» направило в адрес ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» претензию с просьбой предоставить в адрес ООО «АГРОПРОДУКТ» документы, подтверждающие соблюдение ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» требований ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также документы подтверждающие соответствие (или несоответствие) указанной сделки критериям крупной сделки с заинтересованностью.

До настоящего времени ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» указанных документов в адрес ООО «АГРОПРОДУКТ» не предоставило.

Таким образом, ООО «АГРОПРОДУКТ» считает, что при заключении Договора уступки права требования (цессии) № 1-Ц от 11.07.2019г. ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» были нарушены требования ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто являемся надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

О нарушении ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» требований ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «АГРОПРОДУКТ» узнало лишь 22.02.2023г.

Ответчик иск не признал, указывает, что сделка, совершенная «11» июля 2019г. между ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» и ООО «АГРОПРОДУКТ» была совершена при одобрении единственного участника ООО «АГРОПРОДУКТ» - ФИО4, который в свою очередь ее не оспорил и признал.

Более того, ООО «АГРОПРОДУКТ» не является участником ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО», членом Совета директоров ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО».

В соответствии с п.7 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - Положения настоящей статьи не применяются: к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Более того, согласно данным из Бухгалтерского баланса ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» за 2019г. (Информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) стоимость чистых активов Общества была равна - 30 362 000 рублей. Сумма в размере 6 823 924 рубля является ниже 25 % стоимости чистых активов Общества.

Сделка совершена 11 июля 2019г. между ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» и ООО «АГРОПРОДУКТ».

Исковое заявление ООО «АГРОПРОДУКТ» подал в Арбитражный суд Тульской области «12» мая 2023г.

В соответствии со ст.2. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Так как сделка была совершена 11.07.2019г., а Ответ на Претензию поступил в адрес ООО «АГРОКОМПЛЕКС БОЛОХОВО» 27.01.2023г. то имеет место ПРОПУСК СРОКА ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ - Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следует согласиться с выводом ответчика о применении срока исковой давности, заявленного ответчиком в ходе рассмотрения дела.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Судом установлено, что оспариваемый договор уступки заключен 11.07.2019 г., а с исковым заявлением ООО «АГРОПРОДУКТ» обратилось 12.05.2023 г. Доказательства

того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не в момент подписания договора, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью с отнесением на истца расходов по оплате государственной пошлины 6 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия в полном объеме.

Судья С.В. Нестеренко