ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-15751/2024

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ответчика ФИО1, действующего по доверенности от 07.02.2024 № 100д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 по делу № А82-15751/2024

по исковому заявлению ФИО2

к акционерному обществу «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании с учетом уточнения 140 448 рублей 66 копеек,

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (далее – ответчик, Общество, АО «Российские космические системы») о взыскании 140 448 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период с 15.07.2022 по 27.11.2024, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на статьях 15, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 49 АПК РФ и мотивированы тем, что Общества незаконно пользовалось денежными средствами истца, недоплаченными при выкупе акций.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 2 770 рублей 57 копеек процентов за период с 18.11.2024 по 27.11.2024.

Суд первой инстанции отметил, что только с момента, когда решение суда вступило в законную силу, если иной момент не указан в законе, на сумму, определенную в решении при просрочке ее уплаты, истец вправе начислить проценты на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ. Сумма, на которую истец начислил проценты, взыскана арбитражным судом с ответчика в качестве убытков в деле № А82- 14970/2022.

ФИО2 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что выводы суда первой инстанции о необходимости начисления процентов с даты вступления решения по делу № А82-14970/2022 в законную силу, являются ошибочными, так как обязанность исполнить денежное обязательство возникла у Общества еще 15.07.2022, когда истек предельный срок выплаты истцу денежных средств за выкупленные акции. Суд первой инстанции допустил неправильное применение норм материального права. Истец полагает, что ответчик допустил 2 самостоятельных нарушения – неверное определение цены выкупа и ненадлежащее исполнение денежных обязательств; по первому нарушению взысканы убытки, а по второму нарушению истец и просит взыскать проценты.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Российские космические системы» соглашается с выводами суда первой инстанции; указывает, что оплата убытков произведена добровольно 27.11.2024. Доводы апелляционной жалобы о том, что недополученная сумма является не мерой ответственности, а упущенной выгодой, по мнению ответчика основаны на неверном толковании норм материального права.

В пояснениях Общество настаивает на том, что спорная сумма являлась именно убытками (недополученным доходом), потому проценты не подлежат начислению с даты, определенной истцом. Начисление процентов в сумме 9 562 рублей 30 копеек за период с 15.07.2022 по 30.09.2022 незаконно, так как в данный период времени действовал мораторий.

Подробно позиции сторон изложены письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 судебное разбирательство было отложено в соответствии со статьей 158 АПК РФ.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 в составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Горева Л.Н. в связи с нахождением в отпуске на судью Савельева А.Б. С учетом данного обстоятельства апелляционная жалоба рассматривалась сначала.

Согласно статье 163 АПК РФ в судебном заседании 16.04.21025 объявлялся перерыв до 28.04.2025.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрено в отсутствие истца.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся владельцем 35 обыкновенных и 585 привилегированных акций публичного акционерного общества «Ярославский радиозавод».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2024 по делу № А82-14970/2022, частично отмененным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 удовлетворены исковые требования ФИО2 о взыскании убытков: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 482 871 рубль 00 копеек убытков, а также 21 000 рублей 00 копеек расходов на проведение досудебной оценки акций, 35 000 рублей 00 копеек в возмещение расходов, понесенных на рецензирование экспертного заключения.

Полагая, что Общество, выплатив неполную стоимость акций, незаконно пользовалось денежными средствами истца, на них подлежат начислению проценты по статье 395 ГК РФ, начиная с 15.07.2022.

Данные обстоятельства стали основанием для обращения ФИО2 с иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон в ходе апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2 статьи 395 ГК РФ установлено, что если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 7), обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки, - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер.

В пункте 41 Постановления № 7 разъяснено, что сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 ГК РФ).

С момента вступления в законную силу решения суда о взыскании убытков спорная сумма является задолженностью ответчика перед истцом в силу такого решения; просрочка исполнения решения суда является основанием для взыскания процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Однако пункт 57 Постановления разъясняет момент возникновения обязанности причинителя вреда по уплате процентов, в то время как обязательство Общества возникло не из деликта, а из отношений по приобретению в рамках договора купли-продажи одним акционером акций, принадлежащих другому акционеру, между которыми возник спор о цене выкупаемых акций.

В данном случае надлежащая стоимость одной акции была определена по состоянию на 31.12.2021 (дело № А82-14970/2022); предусмотренный обязательным предложением срок уплаты истек 14.07.2022.

Таким образом, взыскание разницы в стоимости акций направлено на возмещение имущественных потерь, возникших в связи с занижением стоимости акций, и не может компенсировать истцу (продавцу акций) имущественные потери, возникшие вследствие просрочки оплаты, то есть неисполнения ответчиком (покупателем) обязательства по оплате указанной разницы в период с 15.07.2022.

Согласно пункту 2 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязательном предложении должны быть указаны условия о сроках принятия предложения и оплаты, а также предусмотрены предельные сроки на совершение указанных действий участниками отношений.

Сумма, установленная к выплате Обществом судебными актами по делу № А82-14970/2022, составляет долг АО «Российские космические системы» перед ФИО2 за приобретенные акции, то есть, утратив право собственности на акции единовременно, ФИО2 к окончанию установленного законом срока оплаты, не получил от Общества эквивалентное возмещение.

Согласно разъяснениям пункта 37 Постановления № 7 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ)

Истец в рассматриваемой ситуации вправе рассчитывать на возмещение имущественных потерь как от занижения стоимости акций (пункт 6 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), так и от неисполнения обязательства по оплате акций по надлежащей цене в течение установленного срока (по правилам статьи 395 ГК РФ).

27.11.2024 Общество погасило долг перед истцом в сумме 482 871 рубль 00 копеек.

Период начисления процентов определен истцом верно. Расчет истца прав ответчика не нарушает.

Оснований для применения моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», не имеется, поскольку задолженность, на которую начислена неустойка, возникла после введения моратория (обязательное предложение поступило к истцу от ответчика 18.04.2022).

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца является обоснованной. Решение суда первой инстанции надлежит изменить на основании пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Общество. Так как при увеличении исковых требований ФИО2 государственную пошлину не доплачивал, 680 рублей 00 копеек подлежат взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить, решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2024 по делу № А82-15751/2024 отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять новый судебный акт.

Взыскать с акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 140 448 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 14 533 рубля 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 680 рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО3

А.Б. Савельев