ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-46908/2023

20 декабря 2023 года15АП-19294/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Д.В. Емельянова, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.09.2021,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Настоящего Мороженого»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20.10.2023 по делу №А32-46908/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Настоящего Мороженого»

к акционерному обществу «Айсбит»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фабрика Настоящего Мороженого» (далее – истец, фабрика) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Айсбит» (далее – ответчик, общество) о взыскании неосновательного обогащения в размере 890160 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 170172,36 руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере 23603 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023в удовлетворении иска отказано.

Установив, что 01.06.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 09.04.2021, изменяющее стоимость тарифов по договору, в указанном соглашении не содержится оговорки о применении новых ставок только к тем услугам, которые будут оказаны и оплачены начиная с 01.07.2021, суд отказал в заявленных требованиях, признав несущественным довод истца о подписании дополнительного соглашения 30.06.2021.

Фабрика обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- истец не подтверждал, что имелось какое-либо соглашение о применении спорного дополнительного соглашения к договору с 01.06.2021;

- датой заключения спорного дополнительного соглашения является дата его подписания, а не дата, указанная в преамбуле;

- услуги по хранению за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 должны были оплачиваться по прежним тарифам.

В отзыве на апелляционную жалобу общество жалобу не признало, просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ответчик указал, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения, из поведения истца следует признание им применимости новых тарифов к оплате услуг за спорный период.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 09.04.2021 между фабрикой (заказчик) и обществом (исполнитель) заключен договор об оказании складских услуг №Ю2 (далее – договор), по которому ответчик принял на себя обязательство оказать для истца услуги по хранению и складской обработке товара – «мороженого».

Согласно пункту 1.5. договора ответчик был обязан гарантированно предоставить истцу под хранение товара зарезервированное пространство, рассчитанное в паллето-местах и зафиксированное на каждый календарный месяц в приложении №3.

В пункте 3.1. договора стороны согласовали, что стоимость услуг по договору устанавливается в приложении №3.

В рамках договора подписано два приложения №3 на разные склады хранения: приложение №3 подписано по СОХ АО «Айсбит» (Адыгея) и приложение №3.2. подписано по СОХ АО «Айсбит» (Волгоград).

На основании пункта 4 указанных приложений стоимость погрузочно-разгрузочных и дополнительных услуг (услуги по складской обработке) оценена сторонами в 0,00 руб. за исключением предоставления поддонов, стоимость каждого из которых оценена в 300,00 руб. с НДС.

В пункте 2 указанных приложений стороны согласовали, что оплата услуг по хранению производится за зарезервированный объем (паллето-мест) за отчетный период – месяц исходя из следующих тарифов:

- при условии работы через портал ГК Ренна Битрикс 24: 47,00 руб. с НДС за один паллет/сутки (пункт 2.1.);

- при условии работы через портал АИС «Айсбит-ЭДО»: 40,00 руб. с НДС за один паллет/сутки (пункт 2.2.).

Ввиду того, что ответчик не обеспечил для истца подключение к порталу АИС «Айсбит-ЭДО», стороны при расчетах за услуги по хранению применяли максимальный тариф за хранение в размере 47,00 руб. с НДС за один паллет/сутки.

01.06.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение об изменении установленных договором тарифов.

Указанное соглашение подписано сторонами и передано через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», со стороны истца дополнительное соглашение подписано 15.06.2021, со стороны ответчика – 30.06.2021.

Истец указывает, что увеличенный тариф за услуги по хранению был необоснованно применен ответчиком и к прошлому отчетному периоду хранения – с 01.06.2021 по 30.06.2021, то есть до даты вступления в силу указанного дополнительного соглашения.

07.07.2021 ответчиком выставлены счета и акты с применением увеличенного тарифа в размере 51,00 руб. с НДС за один паллет/сутки:

- №664 за услуги по хранению в Волгоградском филиале за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 за 3000 паллет на сумму 4590000 руб.;

- №665 за услуги по хранению в Краснодарском филиале за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 за 4418 паллет на сумму 6759540 руб.

Указанные счета оплачены фабрикой платежными поручениями №3312 от 15.07.2021 на сумму 4590000 руб. и №3338 от 16.07.2021 на сумму 6759540 руб.

По мнению истца, поскольку дополнительное соглашение подписано ответчиком через систему АО «ПФ «СКБ Контур» 30.06.2021, применение повышенного тарифа к предыдущим периодам необоснованно, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 890160 руб.

Изложенное послужило основанием предъявления настоящего иска.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

При этом правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» возможно истребование в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. Основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в спорном размере отсутствуют.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из смысла указанной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Согласно положениям статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) лежит на ответчике.

Указанный правовой подход отражен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/2012.

Таким образом, в рамках настоящего спора на истца возлагается обязанность доказать факт обогащения приобретателя за счет потерпевшего, в данном случае истца, а на ответчика, в свою очередь, возложено бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет истца.

Иное распределение бремени доказывания в данном деле при отсутствии между сторонами спора каких-либо отношений влечет нарушение баланса прав и интересов сторон спора.

В обоснование исковых требований фабрика ссылается на необоснованное применение обществом новых тарифов, установленных дополнительным соглашением к периоду оказания услуг по спорному договору в июне 2021 года.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В силу части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Дополнительное соглашение к договору в силу определения, данного в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным гражданско-правовым договором, поскольку изменяет или прекращает гражданские права и обязанности. Поэтому к нему применяются те же правила, которые установлены законодательством в отношении гражданско-правовых договоров, включая правила о сделках и об обязательствах (пункты 2, 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, дополнительное соглашение к договору по общему правилу считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту (предложение заключить такое соглашение), содержащую существенные условия соглашения, акцепта этой оферты, то есть ответа лица, которому адресована оферта (статьи 433, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило применяется и к тем случаям, когда оферта выражалась в направлении акцептанту двух подписанных оферентом экземпляров дополнительного соглашения к договору, а акцепт, соответственно, в возвращении оференту одного из экземпляров, подписанных акцептантом. Следовательно, дополнительное соглашение к договору должно считаться заключенным в момент возврата экземпляра соглашения лицу, сделавшему предложение заключить такое соглашение

Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Спорное дополнительное соглашение к договору датировано 01.06.2021, подписано истцом 15.06.2021, а ответчиком – 30.06.2021. Пункт 3 указанного соглашения устанавливает, что оно вступает в законную силу с момента его подписания.

Дополнительное соглашение не содержит оговорки о распространении его действия на прошлые периоды, следовательно, оно вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами.

Следует также учитывать, что согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договоре, приходит к выводу о том, что содержание дополнительного соглашения от 01.06.2021 состоит в распространении действия этого пункта на отношения по поставкам продукции, возникшие с момента подписания дополнительного соглашения обеими сторонами.

Помимо буквального толкования, к такому же выводу приводит изучение всех соответствующих обстоятельств, связанных с исполнением договора.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что стороны намеревались распространить условия дополнительного соглашения об изменении порядка расчета тарифов на предшествующие его заключению отношения, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку дополнительное соглашение от 01.06.2021 не содержит ретроспективной оговорки и прямо устанавливает начало его действия с момента подписания сторонами (то есть с 30.06.2021), обществом при расчете задолженности по договору необоснованно применены тарифы, которые начали действовать только с 30.06.2021, ввиду чего на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 890160 руб.

Также фабрика просила взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 170172,36 руб. за период с 15.07.2021 по 31.08.2023.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Учитывая установленный факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Между тем апелляционной инстанцией произведен перерасчет подлежащих взысканию с ответчика процентов с исключением периода моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, с 01.04.2022 по 01.10.2022, а также учел постановление Правительства Российской Федерации от 26.03.2022 №474 о применении к спорным отношениям ключевой ставки Банки России, действовавшей по состоянию на 27.02.2022, в размере 9,5% (за период с 28.02.2022 по 31.03.2022), в связи с чем размер процентов составил 120354,51 руб.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования истца подлежат удовлетворению частично, в размере 890160 руб. – неосновательное обогащение, 120354,51 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами. В оставшейся части иска следует отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при обращении в суд с исковым заявлением произведена уплата государственной пошлины платежным поручением №4448 от 29.08.2023 в размере 23603 руб.; при подаче апелляционной жалобы платежным поручением №6589 от 16.11.2023 уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

В связи с частичным удовлетворением заявленных требований (95,3%), судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25352,66 руб. (22493,66 руб. + 2859 руб.), уплаченные фабрикой при подаче иска и апелляционной жалобы, относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу №А32-46908/2023 отменить.

Взыскать с акционерного общества «Айсбит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Настоящего Мороженого» 890160 руб. неосновательного обогащения, 120354,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 22493,66 руб. в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Айсбит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Настоящего Мороженого» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2859 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи Д.В. Емельянов

Т.Р. Фахретдинов