АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
115225, <...>
http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-83783/25-136-453 19 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «10» октября 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено «19» декабря 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "К-ИНВЕСТ" 105082, Г.МОСКВА, ПЕР. СПАРТАКОВСКИЙ, Д. 2, СТР. 1, ПОДВ.Н.П. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2014, ИНН: <***>
к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ 125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>
о признании доли в уставном капитале Общества безхозяйной и передаче ее в собственность.
В судебное заседание явились:
от истца - ФИО1 по доверенности от 01.04.2025 г., от ответчика - ФИО2 по доверенности от 01.09.2025 г.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «К-ИНВЕСТ» (далее - Общество) было зарегистрировано 22.09.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЮЛ) и списку участников Общества доли в уставном капитале Общества принадлежат следующим лицам:
- доля в размере 89,1 %, номинальной стоимостью 9 000 руб. принадлежит ФИО3;
- доля в размере 9,9 %, номинальной стоимостью 1 000 руб. принадлежит ФИО4;
- доля в размере 1 %, номинальной стоимостью 101 рублей принадлежит АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БМБ
ФАЙНЭНС ЛТД. (ВИРГИНСКИЕ ОСТРОВА, БРИТАНСКИЕ) Регистрационный номер 1678993, Адрес: Nemours Chambers, Road Town, PO Box 3170, Tortola, Vg1110, British Virgin Islands (ГРН 6167746447973 от 17.02.2016).
В связи с тем, что по результатам ежегодной бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год чистые активы Общества были ниже его уставного капитала, 29.09.2023 участником Общества, владеющим долей в размере 89,1 % в уставном капитале Общества, было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества для обсуждения следующих вопросов:
1. Увеличение уставного капитала Общества за счет участников Общества.
2. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
B соответствии с решением генерального директора Общества о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 29.09.2023, собрание для принятия участниками решений по указанным вопросам было назначено на 09.11.2023, о чем генеральный директор Общества направил в адрес участников Общества соответствующие уведомления.
Между тем, голосование по обозначенным к рассмотрению вопросам не состоялось в связи с неявкой на собирание уполномоченного представителя участника Общества - АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БМБ ФАЙНЭНС ЛТД., которой принадлежит доля в размере 1% в уставном капитале Общества, поскольку кворум для принятия решений по требуемым к рассмотрению вопросам в соответствии с п. 14.3.3. Устава Общества составляет 100% голосов.
При выяснении причин отсутствия уполномоченного представителя участника Общества - АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ БМБ ФАЙНЭНС ЛТД. на собрании, проводимом 09.11.2023, стало известно, что указанная компания была ликвидирована 04.07.2023.
Таким образом, с 04.07.2023 доля в размере 1 %, номинальной стоимостью 101 руб. в уставном капитале Общества принадлежит лицу, утратившему правоспособность в связи с его ликвидацией.
Вместе с тем, поскольку по результатам годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022, 2023 и 2024 года чистые активы Общества ниже его уставного капитала, у Общества в соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникла обязанность увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Также, в соответствии с п. 4 ст. 30 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего Финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему
убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права такого лица, при этом истец должен доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказывать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.
В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.
При этом, истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.
В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.
Из содержания приведенных норм следует, что в качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права.
Настоящий спор возник из корпоративных отношений, связанных с участием в Обществе и управлением им.
В соответствии с гражданским законодательством, устанавливающим недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, регистрирующий (налоговый) орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, в том числе не вправе рассматривать вопросы правомерности принятия корпоративных решений органами юридических лиц либо устанавливать их действительных руководителей (председателей) и/или учредителей (участников).
Инспекция не является субъектом корпоративных правоотношений, не имеет каких-либо притязаний на соответствующее имущество и не оспаривает права истца на него, корпоративные права, принадлежащие истцу, не нарушает.
В рассматриваемой ситуации бездействие истца в корпоративных вопросах не может быть разрешено посредством привлечения Инспекции в качестве ответчика и не приведет к восстановлению прав истца.
В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Согласно п. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 настоящей статьи.
В соответствии со ст. 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество.
Таким образом, фактически исковые требования заявлены не в отношении вещи, а в отношении иного имущества, каковым является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с этим, нормы статей 225, 226 ГК РФ в данном случае не применимы. Вследствие чего исковые требования в части признания доли в уставном капитале Общества «бесхозной» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Довод истца о неправомочности собрания ввиду отсутствия кворума суд находит несостоятельным по следующим основаниям.
В силу п. 7 ст. 37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в п. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Так, согласно пп. 14.2.2 п. 14.2 ч. 14 Устава ООО "К-ИНВЕСТ", утвержденного протоколом № 6 от 22.07.2016 (далее Устав) в компетенцию общего собрания
участников входит изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
Подпунктом 14.3.3 п. 14.3 ч. 14 Устава решения по вопросам, предусмотренными п. 14.2.2 и 14.2.10, принимаются участниками (представителями участников), присутствующими на собрании, единогласно.
Сведениями о том, что кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации БМБ ФАЙНЭНС ЛТД и до настоящего времени заявил права на долю и обратил их в свою собственность истец не располагает, что свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанной доли.
В силу ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, по мнению суда, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.
На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "К-ИНВЕСТ" удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на Истца.
Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "К-ИНВЕСТ" отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в
апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через
Арбитражный суд города Москвы.
Судья А.Н. Петрухина