Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
ул. Мира, д. 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
27 ноября 2025 г.
Дело № А75-11108/2024
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2025 г.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругловой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества Специализированный застройщик «Домостроительный комбинат-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 07.12.2002, адрес: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, помещ. 14) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,
при участии представителей:
от истца - ФИО3 по доверенности от 31.07.2024 (онлайн),
от ответчика - ФИО4 по доверенности от 27.06.2024, ФИО1 (лично по паспорту),
от третьего лица - не явились,
установил:
акционерное общество Специализированный застройщик «Домостроительный комбинат-1» (далее – истец, АО СЗ «ДСК-1) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сургутский ДСК», бывшим руководителем ФИО1 в размере 117 975 688 руб. 00 коп.
Нормативно исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).
Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме, в том числе за пропуском срока давности.
Третье лицо в представленном отзыве поддерживает позицию истца по делу.
По ходатайству ответчика в ходе судебного разбирательства заслушаны в качестве свидетелей ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9
Определением суда от 07.02.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика
о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.
Определением суда от 28.11.2025 судебное разбирательство отложено на 14.11.2025.
Представители сторон в судебное заседание явились.
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.
Ответчик и его представитель просили в удовлетворении иска отказать по доводам отзыва и дополнений к нему.
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 28.11.2016 по 09.02.2023 исполнял обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Сургутский ДСК» (далее – ООО СЗ «Сургутский ДСК»).
09.02.2023 ООО СЗ «Сургутский ДСК» прекратило сою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу Специализированный застройщик «Домостроительный комбинат-1» » (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Генеральным директором АО СЗ «ДСК-1» в период с 03.03.2022 по 17.02.2023 также был ФИО1
Согласно платежному поручению № 781 от 28.09.2021 ООО Специализированный застройщик «Сургутский ДСК» перечислило 41 862 688 руб. 00 коп. в УФК по Волгоградской области (ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области) в качестве оплаты штрафа по требованию № 3169 от 23.01.2020 за ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>).
Согласно платежному поручению № 779 от 28.09.20021 со счета ООО Специализированный застройщик «Сургутский ДСК» перечислено 39 899 000 руб. 00 коп. в УФК по Волгоградской области (ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области) в качестве оплаты задолженности по НДС по требованию № 3169 от 23.01.2020 за ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>).
Согласно платежному поручению № 780 от 28.09.2021 со счета ООО Специализированный застройщик «Сургутский ДСК» (ИНН <***>) перечислено
36 214 000 рублей в УФК по Волгоградской области (ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области) в качестве оплаты пеней по требованию № 3169 от 23.01.2020
за ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>).
Таким образом, всего со счета ООО Специализированный застройщик «Сургутский ДСК» налоговому органу было перечислено за ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) 117 975 688 руб. 00 коп.
27.07.2023 ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Как указывает истец, ФИО1 мер по истребованию с ООО «АЗС «Эталон» дебиторской задолженности в сумме 117 975 688 руб. 00 коп. ни в период исполнения обязанностей генерального директора ООО СЗ «Сургутский ДСК», ни в период исполнения обязанностей генерального директора АО СЗ «ДСК-1» не предпринимал, фактически своим бездействием осуществил прощение долга ООО «АЗС Эталон», освободив его от исполнения обязательств перед ООО СЗ «Сургутский ДСК» и АО СЗ «ДСК-1», чем причинил АО СЗ «ДСК-1» убытки в сумме 117 975 688 руб. 00 коп.
Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения АО СЗ «ДСК-1» с настоящим иском.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав, в числе прочего, осуществляется путем возмещения убытков.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В абзацах 1, 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 постановления № 62).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), абзацу второму пункта 1 постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Таким образом обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение генерального директора должника при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.
Истец полагает, что ФИО1 будучи генеральным директором ООО СЗ «Сургутский ДСК», а затем генеральным директором его правопреемника – АО СЗ «ДСК-1», бездействовал и не принимал мер по взысканию денежных средств, перечисленных за ООО «АЗС «Эталон» в отсутствие встречного обеспечения, в результате чего АО СЗ «ДСК-1» понесло убытки в размере 117 975 688 руб. 00 коп.
Согласно п. 14.1 Устава ООО СЗ «Сургутский ДСК» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законодательством к компетенции других руководящих органов Общества.
Согласно п. 14.4 Устава ООО СЗ «Сургутский ДСК» генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием его участников.
Согласно п.14.7 Устава ООО СЗ «Сургутский ДСК» право первой подписи в финансовых и банковских документах предоставлено генеральному директору.
Формирование коллегиального исполнительного органа либо наделение полномочиями действовать от имени общества без доверенности Уставом ООО СЗ «Сургутский ДСК» не предусмотрено.
Аналогичные положения содержатся и в Уставе АО СЗ «ДСК-1».
Согласно п.1 ст.34 Устава АО СЗ «ДСК-1» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества в пределах своей компетенции.
Согласно п.2 ст.35 Устава АО СЗ «ДСК-1» генеральный директор имеет право без доверенности действовать от имени общества, распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом; совершать сделки, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами.
Формирование коллегиального исполнительного органа либо наделение полномочиями действовать от имени Общества без доверенности Уставом Общества не предусмотрено.
28.09.2021 ООО СЗ «Сургутский ДСК» осуществлены платежи за ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) на общую сумму 117 975 688 руб., что подтверждается представленными материалы дела платежными поручениями от 28.09.2021 №№ 779, 780, 781.
Истец считает, что данные платежи были осуществлены по поручению и в интересах ответчика, поскольку ответчик являлся фактическим бенефициарным владельцем
ООО «АЗС Эталон», лицом, имевшим возможность определять условия хозяйственной деятельности этого общества.
Так, в период с 18.10.2016 по 21.03.2023 ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО «Топливное обеспечение», которое осуществляло деятельности по реализации топлива на автозаправочных станциях.
Ответчиком в материалы дела представлен акт проверки налогового органа – ИФНС России по г.Волжскому Волгоградской области в отношении ООО «АЗС Эталон», из которого следует, что хозяйственная деятельность ООО «АЗС Эталон» была организована идентично деятельности ООО «Топливное обеспечение», принадлежавшего ФИО1, а именно в деятельности использовалось одно и тоже имущество, привлекались одни и те же контрагенты, то же коммерческое обозначение «Эталон».
Истец считает, что с учетом тождественности схемы организации бизнеса ООО «АЗС Эталон» и ООО «Топливное обеспечение», а также позиции ФИО1 по делу № А75-3 803/2024 в части контроля над ООО «Топливное обеспечение», именно он являлся бенефициаром ООО «АЗС Эталон». Данный факт подтверждается также возбуждением в отношении ФИО1 уголовного дела по факту неуплаты налогов ООО «АЗС Эталон».
В судебном заседании по делу, состоявшемся 27.06.2025, были опрошены свидетели ФИО9, ФИО8, ФИО6, являвшиеся работниками ООО «СТХ Менеджмент», АО СЗ «ДСК-1». Из показаний данных лиц следует, что ФИО1, занимая должности генерального директора ООО СЗ «Сургутский ДСК» и АО СЗ «ДСК-1», имел фактическую возможность давать обязательные указания всем работникам ООО «СТХ Менеджмент», АО СЗ «ДСК-1», иные лица указания работникам не давали. Все платежи ООО СЗ «Сургутский ДСК» согласовывались с ФИО1, без его согласования платежи не проводились.
Принимая во внимание, заинтересованность ФИО1 в прекращении уголовного преследования в отношении него, платежи за ООО «АЗС Эталон», по мнению истца, были осуществлены ООО СЗ «Сургутский ДСК» в интересах ФИО1, как бенефициара ООО «АЗС Эталон».
Как следует из п.5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, использование руководителем активов хозяйственного общества (имущество, объекты интеллектуальной собственности и т.п.) в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц может являться основанием для возложения на таких лиц обязанности по возмещению убытков, в том числе упущенной выгоды».
ФИО1 использовал активы ООО СЗ «Сургутский ДСК» в собственных интересах для покрытия налоговой задолженности ООО «АЗС Эталон», сформированной им в период фактического руководства ООО «АЗС Эталон».
Таким образом, на ответчика подлежит возложению обязанность по возмещению
АО СЗ «ДСК-1» убытков, причиненных его действиями в размере использованных в своих интересах активов ООО СЗ «Сургутский ДСК».
27.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «АЗС Эталон» из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
ФИО1 в период осуществления полномочий генерального директора ООО СЗ «Сургутский ДСК», а затем истца, в период с 17.11.2016 по 15.07.2023 мер по истребованию дебиторской задолженности с ООО «АЗС Эталон» не предпринимал, поручений по ее взысканию не давал. Иного из материалов дела не усматривается.
Фактически своим бездействием по взысканию с ООО «АЗС Эталон» дебиторской задолженности ФИО1 осуществил прощение долга ООО «АЗС Эталон», освободив его от исполнения обязательств перед ООО СЗ «Сургутский ДСК» и
АО СЗ «ДСК-1».
В материалы дела не представлено доказательств принятия ФИО1, каких-либо мер по возврату дебиторской задолженности, в частности ведения переговоров и претензионной работы с дебитором с целью погашения им имеющейся задолженности. Объективных препятствий для совершения ФИО1 необходимых действий
не установлено.
Между тем, действуя добросовестно и разумно, ФИО1 должен был понимать, что дебитор может получить защиту против иска о взыскании с него задолженности путем применения исковой давности либо ликвидации, в связи с чем принять достаточные меры для обращения в суд за защитой прав возглавляемого им юридического лица.
В результате бездействия ФИО1 по своевременному взысканию (возврату) с ООО «АЗС Эталон» дебиторской задолженности АО СЗ «ДСК-1» лишилось актива в виде денежных средств в сумме 117 975 688 рублей.
Как указано выше, истец считает, что ФИО1 был заинтересован в проведении спорных платежей, которыми погашена задолженность ООО «АЗС Эталон», поскольку именно он являлся фактическим руководителем и контролирующим лицом ООО «АЗС Эталон».
В подтверждение данного довода истец указывает на следующее.
Так, в отношении ФИО1 было возбуждено уголовное дела №12102180038000008, ФИО1 был заключен под стражу, что подтверждается постановлением Центрального районного суда г.Волгограда от 27.09.2021 № 3/1-196/2021
об избрании меры пресечения.
Как следует из указанного постановления и постановления следователя по особо важным делам третьего отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации от 23.06.2021, расследованием установлено, что директором ООО «АЗС Эталон» в период с 2012 года по настоящее время является ФИО10, при этом, фактическое руководство данным обществом осуществляет ФИО1, который в период с 04.04.2005 по 03.05.2011 руководил ООО «АЗС Эталон», занимая должность директора указанного предприятия. Бухгалтерский и налоговый учет общества ведет главный бухгалтер «ООО СТХ-Менеджмент» ФИО6 В результате неправомерных действий фактического руководителя ООО «АЗС Эталон» ФИО1, вступившего в преступный сговор с директором ООО «АЗС Эталон» ФИО10 и главным бухгалтером ООО «СТХ-Менеджмент» ФИО6, с общества не исчислен и не уплачен в бюджет Российской Федерации НДС за 1,2,3,4 кварталы 2015 года, за 1,2,3,4 кварталы 2016 года, за 1,2,3,4 кварталы 2017 года, в сумме 110 055 974 рубля, то есть в особо крупном размере в соответствии с примечанием к ст. 199 УК РФ.
Таким образом, следствием было установлено, что именно ФИО1 являлся фактическим руководителем ООО «АЗС Эталон».
Уголовное дело в отношении ФИО1 было прекращено 30.09.2021 после того как 28.09.2021 были произведены спорные платежи со счета ООО СЗ «Сургутский ДСК», что подтверждается постановлением о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 30.09.2021. В случае, если бы задолженность ООО «АЗС Эталон» по налогам и сборам не была погашена уголовное преследование в отношении ФИО1 было бы продолжено.
Таким образом, ФИО1, как установленный следствием фактический руководитель ООО «АЗС Эталон», и обвиненный в неуплате данным обществом налогов, имел прямую заинтересованность в погашении задолженности по налогам и сборам.
Кроме того, как указывает истец и следует из материалов дела, Управлением Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее - уполномоченный орган) по делу № А12-9001/2021 было заявлено ходатайство о привлечении ФИО1 в качестве соответчика по делу о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «АЗС Эталон».
Уполномоченный орган в своем ходатайстве указывает, что ФИО1 в силу пп.4 п.2 ст.61.10 Закона о банкротстве являлся контролирующим ООО «АЗС Эталон» лицом, совершившим в 2015-2017гг. неправомерные действия по выводу выручки с использованием противоправных схем, а также неправомерные действия по перечислению в адрес недобросовестных контрагентов денежных средств по договорам комиссии в сумме 1 742 165 550 рублей.
Помимо этого, ходатайство уполномоченного органа содержит показания свидетелей ФИО10, ФИО11, ФИО12
Согласно показаниям ФИО10 примерно осенью 2014 года его к себе вызвал ФИО1 и пояснил, что тот собирается открыть новую организацию, которая будет заниматься реализацией горюче-смазочных материалов, а директором нового предприятия будет назначен он. Также ФИО1 пояснил ему, что организация будет осуществлять легальный бизнес, своевременно и в полном объеме уплачивать налоговые платежи, и никаких проблем с данной организацией не будет. Выслушав ФИО1, он согласился на его предложение, так как в этом ничего подозрительного не видел, а также доверял последнему, поскольку длительное время работал у него. Регистрацией организации он лично не занимался, так как данным вопросом занимались юристы, он лишь по мере необходимости подписывай документы.
Свидетель ФИО11 показал следующее: «Функции ООО «АЗС Эталон» (ИНН<***>) стало выполнять ООО «Топливное Обеспечение», на которое было переведено все направление деятельности АЗС. Все работники, которые числились в ООО «АЗС Эталон» и изъявили желание продолжить работать на аналогичных должностях, были трудоустроены в ООО «Топливное обеспечение». Директором и участником ООО «Топливное обеспечение» являлся ФИО1 Его приняли на должность заместителя директора, при этом в трудовых обязанностях ничего нового у него не появилось, он, как и ранее при работе в ООО «АЗС Эталон», осуществлял техническое сопровождение работы 15 станций АЗС. Никакого различия по функционалу между ООО «АЗС Эталон» и ООО «Топливное обеспечение» нет. Все ранее действовавшие договоры, заключенные ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>), были перезаключены с ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) на ООО «Топливное обеспечение». Все объекты, которые находились в пользовании и владении ООО «АЗС Эталон» перешли в ООО «Топливное обеспечение». Также сохранилась структура подчинения руководителю - ФИО1
».
Согласно показаниям ФИО12 директором ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) являлся ФИО10, директором ООО «АЗС Эталон» (ИНН <***>) являлся ФИО11, при этом, директорами они являлись согласно документам. Фактически же деятельностью указанных обществ руководил ФИО1, который принимал ее на работу и с которым в последующем она общалась по всем рабочим вопросам. Самого же директора ФИО10 она видела один раз, когда тот вместе с ФИО1 приезжал в город Волжский, где ФИО10 посещал налоговую инспекцию, ФИО11 она ни разу не видела и с ним не общалась.
Как усматривается из имеющихся в материалах дела документов мероприятий налогового контроля (акт и решение по выездной налоговой проверке) ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя оказывал транспортные услуги ООО «АЗС Эталон». Оплата транспортных услуг в полном объеме перечислялась на личные счета ФИО1, впоследствии данные денежные средства расходовались ФИО1 на личные нужды.
Таким образом, ФИО1 являлся контролирующим лицом ООО «АЗС Эталон» и был заинтересован в погашении налоговой задолженности ООО «АЗС Эталон» для исключения собственной ответственности.
Кроме того, истцом в материалы дела представлено исковое заявление Уполномоченного органа по делу № А12-9001/2021, из которого усматривается, что ООО «АЗС Эталон» арендовало объекты недвижимости для размещения автозаправочных станций у ООО «ЗАПСИБПРОМТОРГ», ООО «МКМ», ООО «ЮГРАПРОМСТРОЙ».
В тоже время, в период с 18.10.2016 по 21.03.2023 ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО «Топливное обеспечение», а также директором данной организации.
ООО «Топливное обеспечение» также занималось реализацией топлива через сеть собственных автозаправочных станций.
При этом, данные автозаправочные станции были арендованы у ООО «ЗАПСИБПРОМТОРГ», ООО «МКМ», ООО «ЮГРАПРОМСТРОЙ».
Таким образом, схема организации бизнеса ООО «Топливное обеспечение» идентична той схеме, которая была реализована ФИО1 в ООО «АЗС Эталон», данный факт подтвердил налоговому органу свидетель ФИО11
Истец считает, что с учетом тождественности схемы организации бизнеса ООО «АЗС Эталон» и ООО «Топливное обеспечение», а также позиции ФИО1 по делу № А75-3803/2024 в части контроля над ООО «Топливное обеспечение», именно он являлся бенефициаром ООО «АЗС Эталон». Соответственно, спорные платежи, которые были осуществлены от имени ООО СЗ СДСК были совершены в интересах ФИО1, как контролирующего лица ООО «АЗС Эталон».
Довод ответчика о том спорные платежи были произведены в интересах участника ООО СЗ «Сургутский ДСК» ФИО2, который, по его мнению, являлся контролирующим лицом ООО СЗ СДСК, опровергается материалами настоящего дела,
а также правовой позицией ответчика по иным спорам.
Ответчик ссылается на обстоятельства дела № А12-9001/2021, которое находилось в производстве Арбитражного суда Волгоградской области по иску ИФНС по Волгоградской области к ФИО10, ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АЗС Эталон».
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2022 по делу
№А12- 9001/2021 в части требований к ФИО10 был принят отказ от иска. В удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО1 отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022
по делу № А12-9001/2021 решение суда первой инстанции отменено в части, принят новый судебный акт - принят отказ ФНС России в лице УФНС России по Волгоградской области от заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО1.
В рамках рассмотрения дела № А12-9001/2021 факт подконтрольности ООО «АЗС Эталон» ФИО2 установлен не был, ФИО2 к субсидиарной ответственности не привлекался, степень вины каждого из соответчиков, в том числе ФИО1 не устанавливалась.
Вступившие в законную силу судебные акты, которыми был бы установлен факт наличия контроля над ООО «АЗС Эталон» ФИО2 отсутствуют, данный факт судебными актами по делу № А12-9001/2021 не установлен.
Кроме того, истец ссылается решение по итогам выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «АЗС Эталон», в ходе которой были установлены обязательства данного юридического лица по уплате налогов и сборов.
В отношении ФИО2 данная проверка не проводилась.
Решение по итогам проведенной налоговой проверки являлось предметом рассмотрения в Арбитражном суде Волгоградской области, однако, ФИО2 к участию в указанном судебном процессе не привлекался.
По делу № А12-4704/2020 решение суда, устанавливающее факт подконтрольности
ООО «АЗС Эталон» ФИО2, не принималось.
Таким образом, судебные акты по делу № А12-4704/2020 не могут служить безусловным доказательством подконтрольности ООО «АЗС Эталон» ФИО2
Кроме того, по мнению истца, вне зависимости от действий иных лиц ФИО1 несет самостоятельную ответственность за убытки, причиненные обществу.
Как следует из пункта 17 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, рруководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения.
Согласно пункту 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу».
В материалы дела ФИО1 не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что оплата и списание дебиторской задолженности ООО «АЗС Эталон» в действительности были согласованы ФИО2, в частности не представлено решений органов управления ООО СЗ «Сургутский ДСК» или истца, из которых следовало бы такое одобрение.
Ссылки ответчика, что ФИО2, как участник ООО СЗ «Сургутский ДСК», был вправе в полной мере контролировать работу единоличного исполнительного органа, и не мог не знать о действиях ответчика, как единоличного органа, нельзя признать обоснованной, поскольку на руководителя юридического лица возложена самостоятельная обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица.
ФИО1 также не представлено безусловных доказательств наличия давления со стороны ФИО2, не позволившего принять иное управленческое решение.
Независимо от самостоятельности (несамостоятельности) принятия управленческих решений, генеральный директор подлежит привлечению к ответственности за совершение сделки, причинившей вред интересам общества, поскольку руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), не утрачивает статус контролирующего лица; подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на юридическое лицо и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей.
Из вышеуказанных правовых позиций следует, что единоличный исполнительный орган общества при совершении сделок обязан отказаться от исполнения любых сделок, которые могут причинить вред обществу, вне зависимости от того, одобрялась ли такая сделка коллегиальным органом юридического лица и исполнялась ли она ранее предыдущим единоличным исполнительным органом.
Ответчиком не представлено доказательств того, что он действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения ООО «АЗС Эталон» обязательств перед истцом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности этого общества.
Довод ответчика о том, что он в день совершения спорных платежей - 28.09.2021 находился под стражей, не освобождает его от обязанности впоследующем от принятия мер к возврату спорной дебиторской задолженности.
Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок давности с обращением с настоящим иском, судом отклоняется.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
Однако, ответчик данную процессуальную обязанность не исполнил, пропуск истцом срока исковой давности не обосновал.
По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено к директору самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума № 62).
Таким образом, при проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ значение имеет не только момент совершения директором соответствующих действий, например, момент отчуждения имущества общества, но также обстоятельства, касающиеся сокрытия директором информации о совершенных им действиях от контролирующего участника.
Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 по делу
№ А40- 151913/2022 , директор не должен получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом. Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, об их невыгодности до того, как полномочия директора были прекращены и не вправе ссылаться на то, что сокрытая им информация могла бы быть выявлена и ранее прекращения полномочий директора. Иными словами, давность определятся по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору).
В данном случае, спорные платежи были произведены 28.09.2021.
С настоящим иском АО СЗ «ДСК-1» обратилось в суд 28.08.2024 (согласно почтовому штампу на конверте, том 1 л.д. 174), т.е. в пределах трехлетнего срока, установленного статьей 196 ГК РФ.
Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом «специальных» сроков, в частности двухмесячного срока давности по спорам для оспаривания решений общих собраний общества, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Данный довод ответчика также судом отклоняется, поскольку к избранному истцом в данном случае способу защиты (взыскание убытков с бывшего руководителя общества), вышеуказанные сроки не применяются.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
При изложенных выше обстоятельствах суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том о том, что в рассматриваемом случае присутствуют все элементы, необходимые для взыскания с ответчика убытков, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.
Учитывая удовлетворение исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска в размере 200 000 руб. 00 коп. и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб. 00 коп. (всего: 203 000 руб. 00 коп.) суд относит на ответчика, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.
Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества Специализированный застройщик «Домостроительный комбинат-1» убытки в размере 117 975 688 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины
в размере 203 000 руб. 00 коп.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Судья С.А. Гавриш