АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
15 ноября 2023 года Дело № А53-18999/2023
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Запорожко Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каплуновой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело № А53-18999/2023
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспо» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании задолженности в размере 10 795 272,20 руб. и неустойки, при участии:
от истца - представитель ФИО2 по доверенности № 77АД 3055333 от 24.05.2023, от ответчика - представитель явку не обеспечил,
установил:
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспо» о взыскании задолженности в размере 10 795 272, 20 руб. и неустойки.
Исковые требования мотивированы отсутствием оплаты товара со стороны ответчика.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не направил. В адрес суда возвращены конверты с определениями суда, направленные по единственному известному суду адресу ответчика, с отметкой органа связи об истечении срока хранения корреспонденции, в связи с чем, ответчик считается уведомленным о рассмотрении дела надлежащим образом в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В судебном заседании от истца поступило ходатайство об отказе индивидуального предпринимателя ФИО1 от иска к обществу с ограниченной
ответственностью «Агро Экспо» в части требования о взыскании неустойки за период с 11.05.2023 по день фактического исполнения обязательства.
В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Заявление об отказе от иска заявлено представителем истца по доверенности ФИО2
Поскольку заявление истца не противоречит закону, не нарушает права других лиц, последствия принятия судом отказа от иска истцу понятны, отказ от иска принимается судом и производство по делу подлежит прекращению.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.
Как установлено судом из материалов дела, на исполнении в отделении судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону УФССП России по Ростовской области находилось исполнительное производство № 47043/20/61085-ИП возбужденное 10.12.2018 на основании исполнительного листа от 28.11.2018 серии ФС № 026984865 Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-2534/18 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тарасов Юнион Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 (ИНН <***> задолженности в размере 10 059 156,40 руб.
В ходе принудительного исполнения было обнаружено имущество в виде права требования задолженности перед должником ООО «Тарасов Юнион Групп» дебитором - ООО «Агро-Экспо» ИНН <***>.
В результате чего, 22.11.2019 составлен акт о наложении ареста (описи имущества) дебиторской задолженности, возникшей из правоотношений между ООО «Тарасов Юнион Групп» ИНН <***> и ООО «Агро-Экспо» ИНН <***> по договору № П02- 09/17 поставки сельскохозяйственной продукции от 28.09.2017 на сумму 10 000 000 руб.
Постановлением судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону УФССП России по Ростовской области ФИО5 принят отчёт ООО «Аналитическое бюро межотраслевых экспертиз» № 183/21-Р от 23.09.2021, установлена рыночная стоимость имущества ООО «Тарасов Юнион Групп», арестованного по акту о наложении ареста (описи имущества) от 22.11.2019 в сумме 8 728 869 руб.
Полагая, что постановление от 23.09.2021 о принятии результатов оценки, не соответствует закону, содержит недостоверные сведения о рыночной стоимости имущества должника и подлежит отмене в соответствии со статьёй 329 АПК РФ, ИП ФИО3 КФХ ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным постановления от 18.03.2021 о принятии результатов оценки.
Согласно заключению судебной экспертизы № 482 от 14.03.2022, выполненного экспертом ООО «Арсенал», рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Тарасов Юнион Групп», возникшей из правоотношений между ООО «Тарасов Юнион Групп» и ООО «Агро-Экспо» по договору № П02-09/17 поставки сельскохозяйственной продукции от 28.09.2017 по состоянию на 23.09.2021 составляет 294 000 руб., а на дату формирования экспертного заключения (14.03.2022) – 82 000 руб.
С учетом полученных результатов судебной экспертизы решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2022 по делу № А53-36407/21 признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону УФССП по
Ростовской области Предковой Е.С. от 23.09.2021 № 61085/21/524550 о принятии результатов оценки по исполнительному производству № 47043/20/61085-ИП.
При этом рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Тарасов Юнион Групп», возникшей из правоотношений между ООО «Тарасов Юнион Групп» и ООО «Агро Экспо» по договору № П02-09/17 поставки сельскохозяйственной продукции от 28.09.2017 установлена в размере 82 000 руб.
В результате проведения торгов, имущественное право требования должника ООО «Тарасов Юнион Групп» к ООО «Агро Экспо» не было реализовано.
В связи с тем, что иного имущества у должника ООО «Тарасов Юнион Групп» не имелось, то ИП ФИО3 КФХ ФИО4 было принято решение оставить за собой, в счет погашения задолженности, указанное имущественное право, оставшееся не реализованным в результате проведения соответствующих торгов.
На основании постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 28.09.2022 и акта о передаче не реализованного имущества должника взыскателю от 29.09.2022 ИП ФИО3 КФХ ФИО4 приобрел право собственности на указанное имущественное право к ООО «Агро- Экспо» на сумму 10 795 272, 20 руб.
В свою очередь, в результате заключения Договора цессии от 28.04.2023 г. право имущественного требования ИП ФИО3 КФХ ФИО4 к ООО «Агро-Экспо» ИНН <***>, ОГРН <***> перешло к ИП ФИО1
Так как ООО «Тарасов Юнион Групп» до перехода прав на указанные имущественные права не реализовало свое право на обращение в суд с иском, то для получения возможности взыскания суммы этой задолженности истцом и предъявлено настоящее исковое заявление.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2 статьи 382 ГК РФ)
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на проценты.
При заключении договора уступки права требования, в соответствии с которым к цессионарию (новому кредитору) перешло право требования задолженности. По общему правилу право первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (Цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права,
обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Указанная задолженность, приобретенная ИП ФИО1 образовалась в результате заключения между ООО «Тарасов Юнион Групп» ИНН <***> и ООО «Агро-Экспо» ИНН <***> согласно договору № П02-09/17 поставки сельскохозяйственной продукции от 28.09.2017.
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, правовое регулирование отношений поставки осуществляется, в том числе, с учетом общих положений параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 5 ст. 454 ГК РФ).
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно условиям заключенного договора № П02-09/17 поставки сельскохозяйственной продукции от 28.09.2017 поставщик принял на себя обязательства поставить сельскохозяйственную продукцию урожая 2017 года. Стороны данного договора пришли к соглашению, что наименование, количество, качество, условия и срок поставки продукции, цена оговариваются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора и составляются на каждую отдельную партию поставляемой продукции (пункты 2.1, 2.3, 2.4 договора).
Согласно спецификации № 2 - н к договору поставки и товарной накладной № 54 от 27.12.2017 ООО «Тарасов Юнион Групп» поставило ООО «Агро-Экспо» 89 тонн Нута урожая 2017 года стоимостью 49 200 руб. за тонну на общую сумму 4 376 800 руб.
В свою очередь покупатель принял обязательства по оплате поставленной сельхозпродукцию до 30.01.2018.
Согласно спецификации № 3 - н к договору поставки и товарной накладной № 18 от 09.01.2018 ООО «Тарасов Юнион Групп» поставило ООО «Агро-Экспо» 176 тонн нута урожая 2017 года стоимостью 53 235 руб. за тонну на общую сумму 9 369 360 руб.
В свою очередь покупатель принял обязательства по оплате поставленной сельхозпродукцию в течение 10 календарных дней, то есть до 20.01.2018.
Согласно товарной накладной № 19 от 19.01.2018 ООО «Тарасов Юнион Групп» поставило ООО «Агро-Экспо» 176 тонн нута урожая 2017 года стоимостью 53 235 руб. за тонну на общую сумму 9 369 360 руб.
В свою очередь покупатель принял обязательства по оплате поставленной сельхозпродукцию в течение 10 календарных дней, то есть до 30.01.2018.
Согласно товарной накладной № 22 от 02.02.2018 ООО «Тарасов Юнион Групп» поставило ООО «Агро-Экспо» 88 тонн нута урожая 2017 года стоимостью 53 235 руб. за тонну на общую сумму 4 684 680 руб.
В свою очередь, покупатель принял обязательства по оплате поставленной сельхозпродукцию в течение 10 календарных, то есть до 13.02.2018.
Согласно товарной накладной № 30 от 15.02.2018 ООО «Тарасов Юнион Групп» поставило ООО «Агро-Экспо» 72, 680 тонн нута урожая 2017 года стоимостью 53 235 руб. за тонну на общую сумму 3 869 119 руб.
В свою очередь покупатель принял обязательства по оплате поставленной сельхозпродукцию в течение 10 календарных дней, то есть до 26.02.2018.
Согласно спецификации № 4 - н к договору поставки на основании товарной накладной № 19 от 19.01.2018, товарной накладной № 22 от 02.02.2018, товарной накладной № 30 от 15.02.2018 всего поставлено 336 680 тонн нута урожая 2017 года стоимостью 53 235 руб. за тонну на общую сумму 17 923 159 руб.
В связи с несвоевременной оплатой в установленные в спецификациях сроки, на стороне ООО «Агро-Экспо» по состоянию на 20.05.2019 образовалась задолженность в размере 10 795 272,20 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанного поставщиком и покупателем.
Таким образом, задолженность перед ООО «Тарасов Юнион Групп» в сумме
10 795 272,20 руб. признана должником ООО «Агро-Экспо» путем подписания соответствующего акта сверки взаимных расчетов.
Учитывая отсутствие доказательств погашения указанной задолженности, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 333.41 Налогового кодекса РФ истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Принять отказ индивидуального предпринимателя ФИО1 от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Экспо» в части требования о взыскании неустойки за период с 11.05.2023 по день фактического исполнения обязательства, производство по делу в данной части исковых требований прекратить.
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 10 795 272, 20 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Экспо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета Российской Федерации 76 976 руб. государственной пошлины по делу.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в
законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.В. Запорожко