Решение по делу № А40-170370/2024 от 13.02.2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40- 170370/24-45-1029

«13» февраля 2025г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13.02.2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при помощнике судьи Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ОРТИЗЕЙ" (ИНН: <***>), третьему лицу ФИО2 об обязании передать документы и информацию,

с участием: представитель истца – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 30.08.2024г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 05.08.2024г.), ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 05.08.2024г.),

Установил:

определением от 30.07.2024г. принято к производству исковое заявление по иску ФИО1 к ответчику ООО "ОРТИЗЕЙ" об обязании передать документы и информацию.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "ОРТИЗЕЙ" и владеет долей в размере 25% уставного капитала. Истцом в адрес ответчика направлялось требование о предоставлении документов о деятельности общества. На момент подачи искового заявления в суд требование удовлетворено частично.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым истец просит обязать ООО «ОРТИЗЕЙ» передать ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью общества информацию и копии следующих документов:

1) все агентские и иные посреднические договоры, включая агентский договор от 01.03.2024г. с дополнительными соглашениями за период с 01.08.2023г. по дату исполнения судебного акта;

2) список поставщиков и производителей продуктов питания, используемых юридическими лицами, использующими в своей деятельности товарные знаки общества, для приготовления блюд и кулинарной продукции в виде справки за подписью генерального директора за период с 01.08.2023 г. по дату исполнения судебного акта;

3) список мер, принятых обществом для проверки безопасности пищевой продукции, поступающей от поставщиков к юридическим лицам, использующими в своей деятельности товарные знаки общества в виде справки за подписью генерального директора за период с 01.08.2023 г. по дату исполнения судебного акта;

4) список мер, принятых обществом для выявления недобросовестных поставщиков пищевой продукции в виде справки за подписью генерального директора за период с 01.08.2023 г. по дату исполнения судебного акта;

5) копия базы данных 1С с указанием даты ее формирования на съёмном носителе информации, с обеспечением необходимого к ней доступа;

6) должностная инструкция генерального директора общества, утвержденная за период с 01.08.2023 г. по дату исполнения судебного акта;

7) трудовой договор с дополнительными соглашениями с генеральным директором Общества, заключенный за период с 01.08.2023 г. по дату исполнения судебного акта;

8) все доверенности, выданные обществом за период с 01.08.2023г. по дату исполнения судебного акта;

взыскать с ООО ОРТИЗЕЙ» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый календарный день просрочки исполнения решения Арбитражного суда города Москвы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2024г. на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Жура О.Н. по делу № А40-170370/24.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2024г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению дело по существу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, уведомлен о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Представители ответчика против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 является участником ООО "ОРТИЗЕЙ» и владеет долей в размере 25 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником ООО "ОРТИЗЕЙ" является ФИО2 с долей в размере 75% уставного капитала. Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО2

12.04.2024г. истцом в адрес ответчика направлялось требование о передаче заверенных копий ряда документов, которое получено ответчиком 22.04.2024г.

Повторное требование о предоставлении документов и информации от 19.04.2024г. получено ответчиком 02.05.2024г., требование от 03.05.2024г. получено 15.05.2024г., требование от 11.07.2024г. получено 19.07.2024г.

Расписка истца о предупреждении о конфиденциальном характере информации также направлена ответчику и получена последним 19.07.2024г.

Ввиду частичного предоставления документов после предъявления искового заявления истцом уточнены требования в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 4.1 Устава общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно п. 8 Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком представлены доказательства направления истцу документов, перечисленных в требованиях. Вместе с тем, требования уточнены истцом с учетом полученных от ответчика документов. Требование в оставшейся части истец поддерживает.

Доказательств передачи истцу документов, поименованных в уточнении исковых требований, в материалы дела не представлены.

Доводы о направлении истцу копии трудового договора с генеральным директором общества суд находит недоказанными, поскольку в дело представлен кассовый чек Почты России, однако опись отправления не представлена, что лишает суд возможности установить конкретные документы, направленные истцу. Суд отмечает, что ответчик направил документы за 1 день до судебного заседания, состав документов сформулирован некорректно и не позволяет установить состав документов, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

В связи с изложенным подлежит удовлетворению требование, изложенное в п. 7, о предоставлении копии трудового договора с единоличным исполнительным органом.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве, о том, что документы, перечисленные в п.п. 2,3,4 иска, не предусмотрены законом и не подлежат составлению, в связи со следующим.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества, что и истребовано истцом в п. 2, 3, 4 иска.

Согласно п. 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного ВС РФ, исходя из смысла положений пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом.

Согласно п. 19 Обобщения, если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 ГК РФ вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

Учитывая, что ответчик уклоняется от предоставления документов и информации, перечисленных в п. 2, 3, 4 иска, при этом истец обосновал необходимость получения указанной информации, однако не сформулировал наименование документов, требование о предоставлении информации подлежит удовлетворению, поскольку объективное исполнение требования о предоставлении истцу информации, перечисленной в п.п. 2, 3, 4, является для ответчика возможным.

Из материалов дела следует, что истец, являющийся участником общества, в целях реализации предоставленного ему законом права обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества. Доказательства противоправности требования истца, злоупотребления правом в дело не представлены.

Суд не усматривает в действиях истца злоупотребление правом, поскольку право истца на получение документов и информации прямо предусмотрено законом, истцом произведено уточнение требований после получения документов от ответчика.

Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено.

При таких обстоятельствах, исковые требования об обязании ООО "ОРТИЗЕЙ" представить истцу заверенные копии документов Общества подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе и подтверждены надлежащими, достаточными доказательствами.

Вместе с тем, суд полагает не подлежащим удовлетворению требование о предоставлении документов по состоянию на дату исполнения судебного акта, а также о предоставлении истцу посреднических договоров, поскольку судебный акт в указанной части не будет отвечать принципу исполнимости – требования не конкретизированы и не позволяют ни суду, ни исполнительным органам идентифицировать истребуемые документы.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10.000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 ГК РФ (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исковое требование о предоставлении документов в рамках настоящего дела заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу ст. 2 ГК РФ, в связи с чем, применение судебной неустойки допустимо.

Размер судебной неустойки, в силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу о завышенном размере компенсации за каждый день просрочки исполнения судебного акта и снижении размера неустойки до 7.500 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО "ОРТИЗЕЙ" в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие надлежащим образом заверенные подписью руководителя и печатью общества документы общества:

1) все агентские договоры, включая агентский договор от 01.03.2024г. с дополнительными соглашениями за период с 01.08.2023г. по 18.12.2024г.;

6) должностная инструкция генерального директора общества, утвержденная за период с 01.08.2023 г. по 18.12.2024г.;

7) трудовой договор с дополнительными соглашениями с генеральным директором Общества, заключенный за период с 01.08.2023 г. по 18.12.2024г.;

8) все доверенности, выданные обществом за период с 01.08.2023г. по 18.12.2024г.

Взыскать с ООО "ОРТИЗЕЙ" в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 7.500 (семь тысяч пятьсот) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО "ОРТИЗЕЙ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура