Решение по делу № А51-16049/2025 от 23.01.2026

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-16049/2025

23 января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гайдук В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ПАО «ДЭК», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.02.2007) к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 04.07.2002) о передаче в собственность акций,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.06.2024, диплом, свидетельство о заключении брака,

установил:

истец – публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ответчику – акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» о передаче в собственность ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» 28 035 обыкновенных акций ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» (выпуск зарегистрирован за № 1-01-55275-E), номинальной стоимостью 1,00 рубль каждая, числящихся на лицевом счете № <***>, принадлежащем ЗАО «АВУАР».

Ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. Судебное заседание проводится в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истцом представлены дополнительные пояснения, которые приобщены судом в материалы дела.

Представитель дал пояснения, ответил на вопросы суда.

В обоснование иска истцом указано, что реестр владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания», который на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ДЭК» № 1495-18 от 27.12.2018 ведет акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», содержит лицевой счет № <***>, владельцем которого является недействующее юридическое лицо – закрытое акционерное общество «АВУАР» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Как следует из пояснения истца, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «АВУАР» и до настоящего времени никто из учредителей (участников) общества, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к ПАО «ДЭК» либо к держателю реестра акционеров, за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми не интересовались, никаких претензий к ПАО «ДЭК» или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) общества спорных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров ПАО «ДЭК» не участвовали.

На основании того, что ПАО «ДЭК», как эмитент ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров, а реестродержатель АО «СТАТУС» также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет ПАО «ДЭК», истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В материалы дела от АО «Регистраторское общество «Статус» поступил отзыв на иск, согласно которому АО «СТАТУС» не заявляет самостоятельных требований на предмет спора и относит его разрешение на усмотрение суда.

При этом по мнению регистратора, в силу указаний Верховного суда РФ данных в определении от 15.12.2022 по делу № A27-24426/2020, уполномоченным органном ПАО «ДЭК» должно быть принято решение о выкупе акций.

Судом установлено, что закрытое акционерное общество «АВУАР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с адресом места нахождения: <...>, на лицевом счете № <***> которого, в соответствии со справкой АО «Регистраторское общество «СТАТУС» исх. № ЦО-СВР-25/ЦО-0970-112160 от 20.08.2025, числится 28 035 обыкновенные акции, номинальной стоимостью 1,00 рубль, прекратило деятельность 22.06.2018, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем доказательства принятия решений о передаче акций публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» при прекращении деятельности ЗАО «АВУАР» отсутствуют.

Сведения о распределении обнаруженного имущества вышеуказанного общества также отсутствуют.

Ликвидация юридического лица – акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле действия юридического лица – собственника акций, являющихся предметом рассматриваемого иска, свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

По мнению АО «Регистраторское общество «Статус», уполномоченным органом ПАО «ДЭК» должно быть принято решение о выкупе акций.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

В настоящем деле с момента прекращения деятельности компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что собственником спорных акций продолжает числится ЗАО «АВУАР», данное юридическое лицо считается прекратившим существование, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственника, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций.

Значимым является лишь то, что указанное лицо в период осуществления им деятельности не принял мер по передаче акций, сведения относительно правопреемников ЗАО «АВУАР» у суда отсутствуют.

На основании изложенного, указанные обстоятельства дела, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ЗАО «АВУАР» без правопреемства в отношении акций публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания».

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера, вследствие чего регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При изложенных обстоятельствах исковые требования об передаче ответчиком во владение истцу спорных акций подлежат удовлетворению.

В отношении требований об обязании держателя реестра акционеров акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» списать обыкновенные акции ПАО «ДЭК» государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 035 штук, учтенных на счете № <***> числящихся за закрытым акционерным обществом «Авуар» и зачислить их на казначейский счет эмитента публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания», суд считает необходимым их удовлетворить исходя из положений ч. 1, ч. 10 ст. 8.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которым для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать следующие виды лицевых счетов (счетов депо): счет владельца; счет доверительного управляющего; счет номинального держателя; депозитный счет; казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам); счет эскроу-агента; иные счета, предусмотренные федеральными законами. По казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) осуществляется учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно разъяснениям пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.16 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статей 98, 100 ГПК РФ, статей 111, 112 КАС РФ, статьи 110 АПК РФ, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено, по сути, на установление юридических фактов, определение правового статуса указанных по делу лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ, таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в собственность (распоряжение) публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные акции ПАО «ДЭК», государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 035 штук, учтенных на лицевом счете №<***>, числящихся за закрытым акционерным обществом «Авуар» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» списать обыкновенные акции ПАО «ДЭК» государственный регистрационный номер 1-01-55275-Е, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, в количестве 28 035 штук, учтенных на счете № <***> числящихся за закрытым акционерным обществом «Авуар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента публичное акционерное общество «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.