Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело №А54-2156/2023

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коняевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" (ОГРН <***>; Рязанская область)

третьи лица: финансовый управляющий ФИО1 Чаплыгин Михаил Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "КТехнологии" (ОГРН <***>; <...>, здание Лабораторного корпуса (ЛК), этаж 5, помещ. №511)

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", принятых на общем собрании участников общества от 17.01.2023г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №62 АБ 1923981 от 28.07.2023 (удостоверение адвоката);

от финансового управляющего ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2023 (удостоверение адвоката);

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 12.11.2021 (представлен диплом);

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Потеряевка" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Потеряевка", принятых на общем собрании участников общества от 17.01.2023.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО1 Чаплыгина Михаила Владимировича, являющегося членом саморегулируемой организации "Союз арбитражных управляющих "Созидание" (119019, <...>, каб. 4), общество с ограниченной ответственностью "КТехнологии" (ОГРН <***>; <...>, здание Лабораторного корпуса (ЛК), этаж 5, помещ. №511).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, указанных в протоколе, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель финансового управляющего поддерживает позицию и доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

В материалы дела от ООО "Потеряевка" поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал на необоснованность заявленных требований и просил отказать в их удовлетворении.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено:

Согласно сведениям, содержащимися в ЕГРЮЛ, ООО "Потеряевка" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2007, ОГРН <***>.

ФИО1 является участником ООО "Потеряевка" с долей, номинальная стоимость которой составляет 1422225 руб. (24,5%)

Вторым участником ООО "Потеряевка" является ООО "К-Технологии" с размером доли 75,5 % номинальной стоимостью - 4382775 руб.

17.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Потеряевка" со следующей повесткой: подтверждение ранее принятых решений общих собраний участников ООО "Потеряевка".

По данному вопросу повестки дня приняты решения, оформленные протоколом № 7 от 17.01.2023.

Ссылаясь на то, что решение принято с нарушением требований закона, нарушены требования пунктов 1, 2, 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суду предоставлено право при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7.19 Устава, принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если, иное не предусмотрено действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Пунктами 7.9, 7.10, 7.11.1 Устава предусмотрено, что созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом. Срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлены доказательства, подтверждающие проведение собрания 17.01.2023 (протокол №7 внеочередного общего собрания участников ООО "Потеряевка" от 17.01.2023) и доказательства извещения ФИО1 о проведении собрания 17.01.2023 (уведомление о вручении, согласно которому уведомление о проведении собрания получено адресатом 05.01.2023).

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Поскольку ответчиком не были нарушены пп. 7.11.1, 7.11.2 Устава общества, основания для признания решения, оформленного протоколом №7 от 17.01.2023, недействительным, ввиду не извещения истца о собрании, у суда отсутствуют.

Также суд отмечает, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ФИО1 обладает правом на долю в размере 24,5% уставного капитала ООО "Потеряевка", в связи с чем, учитывая положения пункта 7.22.3 Устава, не могла повлиять на решения общего собрания участников общества, принятых 75,5 % голосов.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Выводы суда соответствуют судебной практике по делу № А54-5941/2022.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья И.В. Афанасьева