АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А43-38615/2024
г.Нижний Новгород 25 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения от 18 февраля 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-771),
при ведении протокола судебного заседания секретарем Казанцевой Н.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стрелец»,
при участии представителей:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом;
от ответчика: ФИО2 – доверенность от 01.08.2024;
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Стрелец» от 09.09.2024 об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил.
Ответчик, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и озвученным в ходе рассмотрения дела.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Стрелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) с 04.07.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО3.
Участниками Общества, на дату рассмотрения дела, являются: ФИО1 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей), ФИО4 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей), ФИО3 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей), ФИО5 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2 500 рублей).
09.09.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Стрелец», оформленное протоколом от 09.09.2024.
В повестку дня включены следующие вопросы:
1. Выборы председательствующего на собрании.
2. Установление порядка проведения собрания, избрание секретаря собрания и лица, ответственного подсчет голосов.
3. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
Полагая, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества оформленном протоколом от 09.09.2024 нарушаются права ФИО1, как участника ООО «Стрелец», последний обратился в суд с данным исковым заявлением.
В обоснование своих возражений истец указывает, что внеочередное общее собрание участников общества проведено не по месту регистрации общества, а также нарушена процедура проведения собрания в отношении утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества. Более того истец ссылается, что не был уведомлен о проведении вышеуказанного внеочередного собрания по факту утверждению годового отчета и годового бухгалтерского баланса, которое состоялось 09.09.2024.
Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.
09.09.2024 в 11 ч. 00 мин. по адресу: <...>, литера Д, офис 216 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Стрелец».
Зарегистрированы для участия и присутствовали на собрании участники:
1. Представитель ФИО3 – ФИО6, действующая на основании доверенности от 06.09.2024 серии 52АА №6505152;
2. Представитель ФИО5 – ФИО2, действующая на основании доверенности от 05.09.2024 серии 52 АА №6505143.
Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня: 50%.
На внеочередном общем собрание не обеспечили явку участники общества: ФИО1 – уведомлен надлежащим образом путем направления уведомления о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания Общества почтой России по адресу регистрации (РПО №60602696166361). ФИО4 - уведомлен надлежащим образом путем направления уведомления о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания Общества почтой России по адресу регистрации (РПО №60602696167078, 60602696168303).
Повестка дня:
1. Выборы председательствующего на собрании.
2. Установление порядка проведения собрания, избрание секретаря собрания и лица, ответственного подсчет голосов.
3. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
По первому вопросу принято решение: «Избрать Председательствующим на собрании представителя участника Общества ФИО3 – ФИО6, действующую по нотариальной доверенности серии 52 АА №6505152 от 06.09.2024».
По второму вопросу: «Голосование не проводилось. Решение не принято. В связи с вышеуказанными участниками Общества, владеющими 50% уставного капитала Общества и принимающие участие в настоящем общем собрании, не имеют полномочий единолично принимать решения по второму вопросу повестки дня».
По третьему вопросу: «Голосование не проводилось. Решение не принято. В связи с вышеуказанными участниками Общества, владеющими 50% уставного капитала Общества и принимающие участие в настоящем общем собрании, не имеют полномочий единолично принимать решения по второму вопросу повестки дня».
Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.
Пункт 22 постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что в случае обжалования решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания, такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ («Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При этом в пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Протокол общего собрания участников от 09.09.2024 соответствует положениям статьи 181.2 ГК РФ, содержит в себе все необходимые сведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 9.3 устава Общества все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 9.4 устава Общества).
Из подпункта 6 пункта 9.5 устава Общества следует, что у исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Пунктом 9.6 устава Общества предусмотрено, что вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
В силу пункта 9.7 устава Общества орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня. С информацией и материалами, подлежащими представлению участниками общества при подготовке общего собрания участников общества, участники общества знакомятся по месту нахождения общества, направление такой информации участнику общества может производиться по просьбе участника общества и за его счет.
В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона №14-ФЗ также предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Пунктом 1 статьи 36 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Пунктом 8 статьи 36 Закона №14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Как следует из материалов дела, при созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Стрелец» соблюдены требования Устава и Закона №14-ФЗ об извещении участников за тридцать дней до его проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
Из материалов дела следует, что истец, получивший уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Стрелец» 28.08.2024, указанное подтверждается почтовой квитанцией (РПО № 60602696166361), знал о месте и времени проведения собрания.
На общем собрании Общества 09.09.2024 не были приняты решения по второму и третьему вопросу, виду неявки всех участников общества ООО «Стрелец» и ввиду отсутствия кворума.
Место проведения собрания уставом Общества не согласовано. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на проведение общих собраний участников вне места нахождения общества.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не предоставил доказательств, обращений в Общество с возражениями относительно места проведения внеочередного собрания.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.
Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.Д. Кузовихина