Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-530/2025

город Иркутск

20 мая 2025 года

Дело № А10-968/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия представителей ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 16.02.2021, паспорт, диплом), ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 21.09.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 октября 2024 года по делу № А10-968/2024, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Кузница здоровья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Медицинский центр «Кузница здоровья», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Медицинский центр «Кузница здоровья».

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 октября 2024 года (с учётом дополнительного решения от 11 ноября 2024 года), оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года, иск удовлетворён, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам, просит вынесенные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов нижестоящих инстанций о недобросовестном поведении заявителя, выразившемся в неучастии в общем собрании общества, бездействии, не соответствуют материалам дела, суды не оценили доводы ответчика, положение в обоснование возражений на иск. Ссылается на ненадлежащее извещение истцом ФИО1 о созыве собрания.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца по доводам жалобы возражала; представитель ответчика кассационную жалобу поддержала.

Третье лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьёй 286 АПК РФ полномочиями.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.05.2017 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Удачный выбор», 30.07.2018 зарегистрировано переименование общества в ООО «Медицинский центр «Кузница здоровья» на основании решения общего собрания участников общества (протокол от 19.07.2018).

Участниками общества являются ФИО3 с долей 50% и ФИО1 с долей 50%. Директором общества являлся ФИО5, срок полномочий которого в настоящее время истёк.

Настоящий спор обусловлен разногласиями сторон относительно наличия/отсутствия оснований для исключении ответчика из состава участников общества ввиду систематического его уклонения от участия в общем собрании участников по решению вопросов утверждения годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов за 2019-2021 годы; назначения аудиторской проверки, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг, определения аудиторской компании; образования исполнительных органов общества в связи с истечением сроков полномочий избранного директора ФИО5; наделения полномочиями ФИО3 по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина ФИО5 несостоятельным (банкротом) по месту его жительства; рассмотрения вопроса о порядке принудительного взыскания с гражданина ФИО5 убытков, взысканных решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июля 2021 года по делу № А10-4991/2019, в связи с отсутствием у общества расчётного счёта в банке.

Истец, ссылаясь на то, что после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 мая 2022 года по делу № А10-4161/2021 об отказе в удовлетворении иска ФИО3 об исключении ФИО1 из состава ООО «Медицинский центр «Кузница здоровья» (по мотиву устранимого характера негативных последствий), ФИО1 продолжила уклоняться от участия в собраниях участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что допущенные ответчиком нарушения относятся к грубым и поэтому являются основанием для его исключения из числа участников общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что истцом представлены достаточные доказательства совершения ответчиком грубого нарушения обязанностей как участника общества, выразившихся в систематическом игнорировании уведомлений о проведении собрания по вопросам, требующим единогласного решения и 100% участия, и в отсутствие доказательств заинтересованности ответчика в деятельности общества и извлечении из него прибыли, совершение действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество, фактически создавшие негативные последствия в деятельности общества, которые не могут быть устранены иным способом, без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом, суды сделали вывод о наличии правовых оснований для исключения ФИО1 из состава участников общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что истцом обязанность по извещению ответчика об указанных собраниях в силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ исполнена надлежащим образом (уведомления о созыве внеочередного собрания участников общества направлялись истцом в адрес ответчика по последним известным истцу адресам).

Созванные истцом внеочередные собрания участников общества проведены не были, поскольку отсутствовал кворум, необходимый для принятия решений органом управления.

При указанных обстоятельствах, суды констатировали, что непринятие решения об избрании единоличного исполнительного органа привело к парализации деятельности общества, включая невозможность открытия банковского счёта.

Уклонение ответчика от управления обществом и систематическая неявка на общие собрания общества, принимая во внимания размер доли (50%) препятствует нормальной деятельности общества и возможности принятия решений по вопросам, требующим единогласия всех участников.

Судами также принято во внимание, что ответчик заинтересован в ликвидации общества. Находясь в г. Элисте, ФИО1 не может полноценно осуществлять деятельность по управлению обществом в другом регионе, а исключение из состава общества участника общества ответчика с долей 50% имеет целью возобновление хозяйственной деятельности общества.

С учётом наличия доказательств в настоящем деле о попытках проведения общего собрания в последующем, уже после вынесения решения по делу № А10-4161/2021, суды признали поведение ответчика, выражающееся в уклонении от получения уведомлений об общих собраниях и, соответственно, неучастие в общих собраниях на протяжении нескольких лет, недобросовестным.

Судами установлено, что в настоящий момент общество лишено возможности конкурировать на рынке, решение ключевых вопросов деятельности общества блокировано. Своим бездействием ФИО1 как участник общества, не исполняет обязанности, установленные уставом общества и Законом № 14-ФЗ.

Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03 сентября 2024 года № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в настоящий момент долга у ФИО5 в пользу общества по возмещению убытков достаточными доказательствами не подтверждены.

Довод ответчика об участии истца в составе иного юридического лица отклоняется судом, так как не имеет отношения к рассмотрению настоящего дела. Порядок дальнейшей хозяйственной деятельности ООО «Медицинский центр «Кузница здоровья» может быть определен ФИО3 самостоятельно.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, им дана надлежащая оценка, и по существу указанные доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 октября 2024 года по делу № А10-968/2024, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Е.В. Белоглазова

Е.С. Пенюшов