Постановление по делу № 05АП-700/2025 от 15.05.2025

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А59-93/2020

15 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Н. Гарбуза,

судей К.П. Засорина, А.В. Ветошкевич,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-700/2025

на определение от 27.12.2024

судьи Ю.А. Караман

по делу № А59-93/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

заявление конкурсного управляющего ООО «АльянсСпецАвто» ФИО2 об утверждении мирового соглашения,

по делу по заявлению Управления ФНС России по Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «АльянсСпецАвто» о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии:

конкурсный управляющий ООО «Строй-Альянс» - ФИО1 (лично, в режиме веб-конференции), паспорт; представитель ФИО3 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 01.03.2024 сроком действия до 31.07.2025, паспорт,

от ФИО4: представитель ФИО5 (с опозданием, в режиме веб-конференции) по доверенности от 11.03.2024 сроком действия 3 года, паспорт; представитель ФИО6 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 25.10.2024 сроком действия 3 года, паспорт,

иные лица извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по Сахалинской области (далее – уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АльянсСпецАвто» (далее - ООО «АльянсСпецАвто», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.01.2020 заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве №А59-93/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 25.05.2020 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО7. Соответствующие сведения опубликованы на ЕФРСБ 28.05.2020 сообщением 5036823, в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121(6842).

Решением от 11.05.2021 (резолютивная часть оглашена 28.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев – до 28.09.2021, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «АльянсСпецАвто» возложено на ФИО7 Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.08.2021 № 149(7111).

Определением от 29.01.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7

Определением от 21.04.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества.

Определением суда от 20.07.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 02.10.2024 конкурсный управляющий ООО «АльянсСпецАвто» ФИО2 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Определением суда от 27.12.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником ООО «АльянсСпецАвто», в лице конкурсного управляющего ФИО2, и кредиторами: ФИО8, МУП «Электросервис», ИП ФИО9, ООО «Строй-Альянс» на следующих условиях:

«Стороны подтверждают, что задолженность должника перед кредиторами составляет всего 20 613 863,1 руб. (двадцать миллионов шестьсот тринадцать тысяч восемьсот шестьдесят три рубля десять копеек), из которых:

-5 307 750,56 составляет задолженность перед ФИО8;

-1 161 661,38 составляет задолженность перед ИП ФИО9

-4 574 692,16 руб. составляет задолженность перед МУП «Электросервис».

Также в реестр требований кредиторов включены требования ООО «СтройАльянс», подлежащие удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) в сумме 9 570 000 руб.

Должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Сахалинской области настоящего мирового соглашения равными частями, ежемесячно в течение 24 (двадцати четырех) календарных месяцев начиная с 01.01.2025 года до 31.12.2026 года в следующем порядке:

Платеж совершается ежемесячно до 25-го числа соответствующего месяца, в случае если день осуществления платежа выпадает на выходной и/или праздничный день, то платеж необходимо производить в предшествующий выходному и/ или праздничному дню, рабочий день.

Оплата задолженности в пользу кредиторов может быть полностью или частично произведена третьим лицом по поручению должника.

Размер ежемесячного платежа составляет 1 840 643,85 руб. (один миллион восемьсот сорок тысяч шестьсот сорок три рубля 85 копеек), из которых должник направляет:

-884 584,92 руб. в пользу ФИО8

-193 610,23 руб. в пользу ИП ФИО9

-762 448,69 руб. в пользу МУП «Электросервис».

Гашение требований кредиторов, указанных в п.2.1 осуществляется в течение шести месяцев, начиная с 01.01.2025 года.

Должник вправе произвести погашение в размере, превышающем установленный п. 2.1, в таком случае размер платежей в пользу кредиторов определяется исходя из следующих пропорций:

-48,08 % в пользу ФИО8

-10,51 % в пользу ИП ФИО9

-41,40 % в пользу МУП «Электросервис»

Должник погашает требования ООО «Строй-Альянс», включенные в реестр требований кредиторов в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) в сумме 9 570 000 руб. в срок до 31.12.2026 года.

Стороны пришли к соглашению, что поступающие платежи, зачитываются в счет погашения задолженности, указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

Обязательства должника перед кредиторами считаются прекращенными, а настоящее мировое соглашение исполненным в момент погашения всей суммы задолженности, включая причитающиеся суммы процентов.

Должник вправе досрочно без применения к нему каких-либо штрафных санкций за досрочное погашение (полностью либо частично) исполнить обязанности, возникающие из настоящего мирового соглашения.

Судебные расходы относятся на должника в порядке, установленном частью 4 статьи 110 и частью 3 статьи 140 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, и любые иные расходы, в том числе нотариальные расходы, связанные с делом о признании должника несостоятельным (банкротом), в полном объеме приняты на себя должником.

В случае реорганизации должника кредиторы вправе потребовать выдачи исполнительного листа в рамках дела о банкротстве № А59-93/2020 в соответствии с п. 19 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации №1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Настоящее мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суда Сахалинской области.

Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Сахалинской области.

В соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу № А59-93/2019.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам понятны».

Производство по делу №А59-93/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АльянсСпецАвто» прекращено. С даты утверждения мирового соглашения прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2 На ФИО2 возложено исполнение обязанностей руководителя ООО «АльянсСпецАвто» до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Строй-Альянс» ФИО1 (далее – апеллянт) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, в утверждении мирового соглашения отказать. Отметил, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, поскольку условия мирового соглашения носят ликвидационную направленность. Апеллянт обратил внимание на то, что на собрании кредиторов позиция ООО «Строй-Альянс» и кредитора ИП ФИО9 заключалась в том, что длительный срок погашения требований кредиторов, при наличии имущества, за счет которого можно было погасить требования кредиторов в процедуре банкротства, в ситуации бездействия конкурсного управляющего ООО «АльянсСпецАвто» осуществить данные мероприятия в течение 2,5 лет, создает ликвидационную направленность. По мнению апеллянта, документы, предоставленные представителем участника должника, не являются подтверждением безусловного получения денежных средств обществом, поскольку представляют собой формальное коммерческое предложение и не являются гарантией безусловного погашения требований кредиторов в ситуации, когда действия по продаже имущества в период рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения не осуществляются. Апеллянт выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что длительность срока погашения не влияет на права кредиторов. При этом, при надлежащей проверке расчетов восстановления платежеспособности должника, основанного на формальных коммерческих предложениях, в ситуации когда конкурсным управляющим должника в течение 2,5 лет не предпринимались попытки восстановления платежеспособности, погашения требований кредиторов не отвечает принципам предупреждения ликвидационной направленности заключения мирового соглашения. Считал, что суд первой инстанции ограничился формальным подходом для прекращения дела о банкротстве и не указал, по каким мотивам отдал предпочтение получение удовлетворения кредиторам именно в процедуре восстановления платежеспособности должника в течение 2 лет после бездействия в 2,5 года. Длительность срока погашения требований кредиторов в текущей экономической обстановке безусловно влияет на права кредиторов. Так ООО «Строй-Альянс» находится в процедуре банкротства, что влияет на срок закрытия процедуры, растущий уровень инфляции, износ имущества должника, реальная стоимость имущества, за счет которого должник предложил погасить часть требований. Все эти экономические факты требовали тщательной проверки на предмет их исполнимости и экономической обоснованности, что было проигнорировано судом первой инстанции.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 16.04.2025.

Определением апелляционного суда от 16.04.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 14.05.2025. Определением апелляционного суда от 07.05.2025 в коллегиальном составе суда производилась замена судей, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начиналось сначала в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Строй-Альянс» поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, по тексту которых последний обратил внимание на неисполнение мирового соглашения, отсутствии действий со стороны должника по урегулированию кризисной ситуации и по погашению существующих долгов. Обратил внимание суда на то, что доказательства поступления денежных средств от сдачи в аренду недвижимости должника не представлены; при том, что препятствия для сдачи в аренду недвижимости в период конкурсного производства не существовало. Полагал, что реализация и сомнительное использование активов должника лишает кредиторов возможности влиять на этот процесс и ставит под угрозу сохранность имущества должника и как результат - неудовлетворение требований кредиторов.

Указанные дополнения к апелляционной жалобе приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В канцелярию суда от МУП «Электросервис» поступило уведомление, в котором указано, что ООО «АльянсСпецАвто» частично исполнило обязанность по оплате задолженности по мировому соглашении. Указанное уведомление приобщено к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств согласно перечню приложений: расписка от ФИО9; ФИО8; чек-ордер об оплате МУП «Электросервис» ежемесячных платежей; трехсторонее соглашение от 07.05.2025.

Коллегия, озвучив содержание представленных дополнительных доказательств, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, как представленные в опровержении правовой позиции по апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО «Строй-Альянс» и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, огласили доводы, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе. Определение суда первой инстанции просили отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители ФИО4 поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Обжалуемое определение считали законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

Согласно положениям статей 2, 57 Закона о банкротстве целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является прекращение производства по такому делу, восстановление платежеспособности (хозяйственной деятельности) должника.

Из содержания пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве следует, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

С учетом изложенного, одним из значимых вопросов при утверждении судом мирового соглашения является вопрос наличия у должника достаточного объема активов, за счет использования которых будет возможно восстановление его платежеспособности.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Соответствующие разъяснения сформулированы в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение может распространяться только на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)»).

При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов (пункт 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 16.02.2017).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», далее – Постановление № 50).

В пункте 14 Постановления № 50 приведены разъяснения, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2024 на собрании кредиторов должника большинством голосов принято решение об утверждении мирового соглашения.

На момент заключения мирового соглашения требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов должника отсутствовали.

В третью очередь включены требования кредиторов: ФИО10 (правопреемник УФНС России по Сахалинской области), ИП ФИО9, МУП «Электросервис» на общую сумму 11 044 104,1 руб.

Помимо указанного, признаны обоснованными требования ООО «Строй-Альянс» к должнику и установлены как подлежащие удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), в сумме 9 570 000 руб.

Представленное мировое соглашение подписано ФИО8 и МУП «Электросервис», голосовавших за утверждение мирового соглашения и являющимися мажоритарными кредиторами должника, а от имени должника - конкурсным управляющим ООО «АльянсСпецАвто» ФИО2

По условиям мирового соглашения должник принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Сахалинской области настоящего мирового соглашения, равными частями, ежемесячно в течение 24 (двадцати четырех) календарных месяцев, начиная с 01.01.2025 до 31.12.2026 в следующем порядке:

Размер ежемесячного платежа составляет 1 840 643,85 руб., из которых должник направляет:

-884 584,92 руб. в пользу ФИО8

-193 610,23 руб. в пользу ИП ФИО9

-762 448,69 руб. в пользу МУП «Электросервис»

Гашение требований кредиторов, указанных в п.2.1 осуществляется в течение шести месяцев, начиная с 01.01.2025.

Таким образом, требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 11 044 104,1 руб., погашаются в полном объеме и в срок 6 месяцев, который судом признается разумным.

Субординированные требования ООО «Строй-Альянс» в сумме 9 570 000 руб. погашаются должником в срок до 31.12.2026. Данные требования также погашаются в полном объеме; учитывая, что требования данного кредитора установлены как подлежащие удовлетворению за счет ликвидационной квоты, суд первой инстанции посчитал двухгодичный срок погашения разумным и адекватным. В части полного погашения требований мировое соглашение содержит равные условия для всех без исключения конкурсных кредиторов должника.

По материалам дела судом первой инстанции установлено, что за ООО «АльянсСпецАвто» зарегистрировано право собственности на четыре единицы дорожной техники, от продажи которых будет производиться погашение требования кредиторов включенных в третью очередь реестра требований кредиторов.

В обоснование возможности погашения требований кредитора ООО «СтройАльянс» и восстановления деятельности должника в целом, учредителем ООО «АльянсСпецАвто» ФИО4 представлен план, из которого следует, что требования в сумме 9 570 000 руб., будут погашаться за счет денежных средств, вырученных от сдачи в аренду находящегося в собственности ООО «АльянсСпецАвто» здания (жилое) площадью 398 кв.м., здания (нежилое) площадью 206,7 кв.м., земельного участка площадью 4896+\-7,8 кв.м., адрес 693008, <...>.

Согласно представленному расчету ежемесячная арендная плата за данное имущество составляет 1 000 000 руб. Сведения о стоимости арендных платежей в данном размере подтверждены ответом от 20.112.2024 № 75 ООО «Люкс-М» о рыночной стоимости аренды в месяц объектов недвижимости. В подтверждение возможности и перспективы сдачи в аренду данного имущества представлены письма потенциальных арендаторов, в частности ООО «Строй-Корп», Первая газовая Компания, ООО «Еси».

С учетом приведенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к постановке вывода о том, что фактическая возможность должника рассчитаться со всеми кредиторами, учтенными в реестре, в том числе и погасить требования кредитора ООО «Строй-Альянс», а также восстановить платежеспособность и продолжить свою хозяйственную деятельность доказана.

Оценив в совокупности материалы дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия мирового соглашения соответствуют требованиям закона, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц, каких-либо иных обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Нахождение ООО «Строй-Альянс» в процедуре банкротства не может служить безусловным основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, содержащего равные условия для всех кредиторов, включая ООО «Строй-Альянс», требования которого субординированы и в процедуре банкротства подлежат удовлетворению за счет ликвидационной квоты. При этом требования всех кредиторов погашаются в полном объеме. Принимая во внимание вышеизложенные факты, доводы ООО «Строй-Альянс» о ликвидационной направленности представленного мирового соглашения обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Помимо указанного, коллегия отмечает, что аргументы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, опровергаются материалами дела, из которых усматривается исполнение условий мирового соглашения, погашение задолженности перед ФИО8, ИП ФИО9, МУП «Электросервис» за четыре месяца. Приведенные обстоятельства подтверждены чек-ордером об оплате МУП «Электросервис» ежемесячных платежей, расписками от ФИО9; ФИО8, уведомлением МУП «Электросервис» о получении денежных средств.

С учетом изложенного, доводы апеллянта в указанной части отклоняются, поскольку носят предположительный характер.

Поскольку форма и содержание представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения соответствуют требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве и заключение мирового соглашения не нарушает прав третьих лиц, суд первой инстанции обоснованно утвердил представленное мировое соглашение, заключенное между должником ООО «АльянсСпецАвто» и кредиторами ФИО8, МУП «Электросервис», ИП ФИО9, ООО «Строй-Альянс» на условиях, изложенных в нем, за исключением условия о возложении на кредиторов обязанности по принятию мер к снятию ограничений с имущества должника, прекратив в соответствии со статьей 159 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Принимая во внимание предоставление ООО «Строй-Альянс» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции и результат рассмотрения апелляционной жалобы, по правилам статьи 110 АПК РФ с ООО «Строй-Альянс» надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Пятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2024 по делу №А59-93/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

М.Н. Гарбуз

Судьи

К.П. Засорин

А.В. Ветошкевич