РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-210200/23-173-1674

16 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГМАНИТ" (173011, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛ, ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД Г, ВОСТОЧНАЯ УЛ, Д. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2018, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТОРГ" (111024, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2015, ИНН: <***>)

Третье лицо: временный управляющий истца ФИО2 (ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 86 273 226 руб. 71 коп., процентов в размере 1 246 722 руб. 35 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании объявлялся перерыв до 02.04.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГМАНИТ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТОРГ" (далее - Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 86 273 226 руб. 71 коп., процентов в размере 1 246 722 руб. 35 коп.

Определением суда от 29.01.2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий истца - ФИО2 (ИНН: <***>).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения заседания извещено в порядке п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истцу предоставлено право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, суд руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принимает уточнение исковых требований.

С учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 86 273 266 руб. 71 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ от указанной суммы за период с 10.04.2023 г. по 18.09.2023 г. включительно в размере 1 246 722 руб. 35 коп. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставкой Банка России, начиная с 19.09.2023 г. до дня фактического исполнения обязательства.

Истец исковые требования поддержал, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях, в которых было указано на то, что требования по иску ООО «Магманит» прекращены в порядке ст. 410 ГК РФ заявленным ООО «Промторг» зачетом от 14.02.2024 г., который производится на сумму 86 273 226,71 руб. и процентов в размере 1 246 722,35 руб.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 г. возбуждено производство по делу № А44-1373/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Магманит» (далее - Должник) по заявлению ООО «Промторг».

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.06.2021 г. по указанному делу в отношении Должника введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО1 Тем же судебным актом требование ООО «Промторг», как независимого кредитора, в размере 5 324 061,19 руб. (основная сумма задолженности) и 53 091,18 руб. (неустойка) по Договору поставки сырья и компонентов замасливателя от 13.07.2020 г. № 2020/07-13 было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Магманит».

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.11.2021 г. по делу № А44-1373/2021, оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 г. и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2022 г. по делу № А44-1373/2021 требование ООО «Промторг», как независимого кредитора, в общем размере 132 371 488,57 руб. по трем договорам займа от 07.06.2018 г. № 2018-07/06, от 02.10.2018 г. № 2018-02/10 и от 04.10.2019 г. № 2019-04/10, включая и требование по арендной плате в размере 4 078 425,33 руб. по Договору аренды производственного оборудования из драгоценных металлов от 22.05.2018 г. № 2019-22/05, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Магманит».

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.08.2022г., оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 г. по делу № А44-1373/2021, требование ООО «Промторг», как независимого кредитора, в общем размере 11 053 358,89 руб. по оплате стоимости безвозвратных потерь драгоценных металлов по Договору аренды производственного оборудования из драгоценных металлов от 22.05.2019 г. № 2019-22/05, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Магманит».

Таким образом, общая сумма требований ООО «Промторг» к ООО «Магманит» в рамках дела № А44-1373/2021 составляла 5 324 061,19 руб. + 132 371 488,57 руб. + 11 051 392,85 руб. = 148 746 942,61 руб. (основной долг) и 53 091,18 руб. (неустойка).

Названные требования были частично удовлетворены конкурсным управляющим ООО «Магманит» ФИО1 платежным поручением № 231 от 17.10.2022 г. на сумму 86 273 226,71 руб. на основании статуса ООО «Промторг» как независимого кредитора третьей очереди реестра.

В последующем постановлениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2023 г. и 10.04.2023 г. вышеуказанные судебные акты были отменены.

При новом рассмотрении все требования ООО «Промторг» на общую сумму в 148 746 942,54 руб. (основной долг) и 53 091,18 руб. (неустойка) были субординированы двумя определениями Арбитражного суда Новгородской области от 28.07.2023 г. и постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 г. по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит».

С учетом вышеизложенного, в адрес ООО «Промторг» направлена претензия ООО «Магманит» № 1373/21/258 от 25.08.2023 г. о возврате неосновательного обогащения в размере 86 273 226,71 руб. (получена Ответчиком 07.09.2023 г.).

Однако, указанные денежные средства ООО «Промторг» в пользу ООО «Магманит» не возвратило.

В ходе рассмотрения настоящего дела, вступившим в законную силу определением арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2023г. прекращено производство по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» по основаниям абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований независимых кредиторов, полномочия конкурсного управляющего ФИО1 были также прекращены. При этом не были удовлетворены требования других субординированных кредиторов ООО «ИБВ», АО «НПК «Суперметалл» и ФИО3 к ООО «Магманит», которые признаны обоснованными определениями Арбитражного суда Новгородской области от 27.01.2022 г., 12.04.2022 г., 31.05.2022 г., 23.11.2021 г., 17.01.2023 г. по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит».

19.02.2024 г. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Магманит» б/н от 19.02.2024 г. на должность генерального директора ООО «Магманит» избран ФИО4

В последующем, по заявлению АО «НПК «Супермтеалл» в отношении ООО «Магманит» определением от 11.04.2024 г. возбуждено повое дело № А44-2157/2024 о банкротстве, а принятым в рамках этого дела определением от 24.01.2025 г. в отношении ООО «Магманит» введена процедура банкротства - наблюдение, требования АО «НПК «Суперметалл» в сумме 75 086 473,84 руб. признаны обоснованными и субординированы, временным управляющим Должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

Согласно положениям части 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что в рамках ранее возбужденного дела № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» требования ООО «Промторг» как независимого кредитора в общем размере 148 746 942,61 руб. (основной долг) были уменьшены за счет их реального удовлетворения со стороны ООО «Магманит» на сумму 86 273 226,71 руб. путем уплаты этих денежных средств платежным поручением № 231 от 17.10.2022 г. так как на момент совершения платежа указанные требования ООО «Промторг» были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третей очереди реестра тремя вынесенными но этому делу определениями Арбитражного суда Новгородской области от 13.01.2021 г., от 23.11.2021 г. и от 23.08.2022 г.

В последующем, все требования ООО «Промторг» к ООО «Магманит» па общую сумму 148 746 942,61 руб. (основной долг) и 53 091,18 руб. (неустойка) были субординированы согласно постановлений Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2023 г. и 10.04.2023 г., постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 г. и двух определений Арбитражного суда Новгородской области от 28.07.2023 г. по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит», то есть отпали ранее существовавшие правовые основания для перечисления 86 273 226,71 руб. в пользу ООО «Промторг» как независимому кредитору.

Также постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 г. по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Магманит» ФИО1, выразившиеся в непринятии мер по резервированию денежных средств, полученных от продажи имущественного комплекса должника в части суммы, причитающейся ООО «Промторг», и по возврату в конкурсную массу денежных средств, выплаченных ООО «Промторг» в размере 86 272 226,71 руб.

Определением арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2023 г. прекращено производство по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» по основаниям абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований независимых кредиторов. При этом не были удовлетворены требования других субординированных кредиторов ООО «ИБВ», АО «НПК «Суперметалл» и ФИО3 к ООО «Магманит».

По заявлению АО «ПИК «Сунермтеалл» в отношении ООО «Магманит» определением от 11.04.2024 г. возбуждено новое дело № А44-2157/2024 о банкротстве ООО «Магманит», а принятым в рамках этого дела определением от 24.01.2025 г. в отношении ООО «Магманит» введена процедура банкротства - наблюдение, требования АО «НПК «Суперметалл» в сумме 75 086 473,84 руб. признаны обоснованными и субординированы.

Также, в рамках этого дела № А44-2157/2024 о банкротстве ООО «Магманит» приняты к рассмотрению заявления о включении требований ФИО3, ООО «ИБВ» и ООО «Промторг» (ответчика по настоящему делу) в одну очередь субординированных кредиторов, о чем вынесены определения арбитражного суда Новгородской области от 21.02.2025 г. и от 26.02.2025 г. и от 03.03.2025 г.

Таким образом, с учетом изложенного, суд считает необоснованными доводы ООО «Промторг» о том, что поскольку Зачет от 14.02.2024 г. произведен после вступившего в силу определения арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2023 г. о прекращении производства по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» и до принятия этим же судом определения от 15.01.2025 г. по другому делу № А44-2157/2024 о введении в отношении ООО «Магманит» процедуры банкротства - наблюдения, то требования ООО «Магманит», по которому предъявлен настоящий иск о взыскании с ООО «Промторг» неосновательного обогащения в размере 86 273 226,71 руб. и процентов в размере 1 246 722,35 руб. по ст. 395 ГК РФ, прекращено зачетом встречных однородных требований ООО «Промторг» к ООО «Магманит» на эту же сумму по ст. 410 ГК РФ.

В данном случае заявленный ООО «Промторг» Зачет от 14.02.2024 г. не песет правовых последствий, определенных ст. 410 ГК РФ, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Заявленное к зачету требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не песет правовых последствий, определенных положениям ст. 410 ГК РФ, что также разъяснено в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2021 №Ф05-11809/21 по делу № А41-5033/2020.

Как указывалось выше, судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что требования ООО «Промторг» были частично удовлетворены в рамках процедуры конкурсного производства по делу № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит» на сумму 86 273 226,71 руб. путем их реального перечисления Должником в пользу ООО «Промторг» платежным поручением № 231 от 17.10.2022 г.

Следовательно, на момент сделанного ООО «Промторг» заявления о Зачете от 14.02.2024 г. у ООО «Магманит» не существовало перед ООО «Промторг» денежного обязательства на 86 273 226,71 руб., а у ООО «Промторг» не существовало право требования к ООО «Магманит» на эту же сумму - 86 273 226,71 руб., поскольку она уже была выплачена ООО «Магманит» в пользу ООО «Промторг» названным платежным поручением № 231 от 17.10.2022 г.

Таким образом, до момента возврата ООО «Промторг» необоснованно полученной им суммы 86 273 226,71 руб. в пользу ООО «Магманит» в отношении которого введена определением арбитражного суда Новгородской области от 24.01.2025 г. по делу № А44-2157/2024 процедура банкротства - наблюдение, сделанное ООО «Промторг» произвольное Заявление о зачете от 14.02.2024 г. по несуществующему перед ним обязательству ООО «Магманит» не несет правовых последствий и не порождает зачет, а потому и не прекращает обязательство самого ООО «Промторг» по возврату ООО «Магманит» полученного неосновательного обогащения в размере 86 273 226,71 руб. по ст. 1102ГК РФ.

Также, отклоняя доводы ООО «Промторг» о заявленном им Зачете от 14.02.2024 г., суд учитывает положения пункта 4 ст. 1 ГК РФ о том, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а также установленного частями 1 и 2 ст. 10 ГК РФ запрета на злоупотребление правом при нарушении которого суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае суд приходит к выводу, что сделанное ООО «Промторг» заявление о зачете от 14.02.2024 г. совершено со злоупотреблением правом в силу следующего.

Так, отменяя определения арбитражного суда Новгородской области от 13.06.2021 г., от 23.11.2021 г. и от 23.08.2022 г. о признании требований ООО «Пролмторг» как независимого кредитора и субординируя вес его требования к ООО «Магманит» в судебных актах (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2023 г. и 10.04.2023 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 г. и два определения Арбитражного суда Новгородской области от 28.07.2023г. по делу № А44-1373/2021, установлены обстоятельства изначальной аффилированности ООО «Промторг» к ООО «Магманит» через ФИО5, который оказывал влияние на принятие управленческих решений, связанных с производственной деятельностью ООО «Магманит» по реализации Коммерческого проекта «Магманит», а также связанных с коммерческими интересами ООО «Промторг» по участию в названном проекте.

В силу положений ст. 69 АПК РФ названные обстоятельства являются в настоящем деле преюдициальными, то есть не доказываются вновь.

Следовательно, в отсутствие такой юридической конструкции в силу которой ООО «Промторг» создал видимость права «независимого кредитора» в деле № А44-1373/2021 о банкротстве ООО «Магманит», было бы невозможно достижение такого несправедливого результата, когда в отношении неосновательно полученных ООО «Промторг», в рамках этого дела, денежных средств на сумму 86 273 266,71 руб., им же делается в настоящем деле зачет тех же самых, собственных денежных требований и начисленных на них процентов. Это по сути приводит к нарушению закрепленного в п. 1 ст. 1 ГК РФ фундаментального принципа равенства, когда все входящие в категорию субординированных кредиторов лица, не получили удовлетворение своих требований, а относящееся к этой же категории субординированных кредиторов ООО «Промторг» получает реальное удовлетворение своих требований в вышеуказанном размере.

Таким образом, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Положениями п. 2 ст. 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2023 г. по 18.09.2023 г. составляет 1 246 722 руб. 35 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами из расчёта ключевой ставки Банка России за соответствующие периоды от 86 273 226 руб. 71 коп. за каждый день просрочки платежа в период с 19.09.2023 г. по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения, также подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок, в соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", одно-временно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что по существу ответчик не оспорил факт наличия задолженности по основному долгу.

Принимая во внимание отсутствие опровергающих, представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г., согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме не представлено, требования истца не опровергнуто, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 15, 395, 1102, 1103, 1107, 1109 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТОРГ" (111024, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2015, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГМАНИТ" (173011, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛ, ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД Г, ВОСТОЧНАЯ УЛ, Д. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2018, ИНН: <***>) денежные средства в размере 86 273 266 руб. 71 коп., проценты в размере 1 246 722 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 19.09.2023 в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности до момента фактической оплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова