АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: i№fo@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

19 декабря 2023 года Дело № А29-15025/2023

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Вахниной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колцун О.Я.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о продлении срока ликвидации юридического лица,

при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 01 декабря 2023 года № 10),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 18 сентября 2023 года № 36-19/26),

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Оптима» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» до 29 февраля 2024 года.

Определением суда от 24 ноября 2023 исковое заявление ликвидатора «Оптима» ФИО1 принято к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 19 ноября 2023 года с возможностью при отсутствии возражений сторон назначить дело к судебному разбирательству на ту же дату.

04 декабря 2023 года Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми представило отзыв на заявление, в котором указало на следующие обстоятельства: согласно сведениям и документам, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Оптима» находилось в стадии добровольной ликвидации с 21 июля 2023 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2231100089383 от 31 июля 2023 года; срок ликвидации истек 01 ноября 2023 года; 08 ноября 2023 года Управлением в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации (ГРН 2231100746831) и восстановлен статус «Действующее». Вместе с тем Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми оставляет рассмотрение требований ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Оптима» ФИО1 о продлении срока ликвидации общества на усмотрение суда.

18 декабря 2023 года в арбитражный суд от истца поступили дополнительные пояснения к исковому заявлению, согласно которым заявление о государственной регистрации по форме Р15016 об окончании ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» направлялось в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми через нотариуса Ижемского нотариального округа ФИО4, которая к пакету документов должна была приложить окончательный ликвидационный баланс, однако этого не сделала, в результате чего был получен отказ в государственной регистрации. Учитывая, что решение № 07А об отказе в государственной регистрации было принято 02 ноября 2023 года, то есть за пределами установленного срока ликвидации – 01 ноября 2023 года, ликвидатор не имел возможности повторно направить заявление с приложением необходимых сведений. Дебиторская и кредиторская задолженность отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; представитель налогового органа оставил решение вопроса по заявленным требованиям на усмотрение суда.

Суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, с учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 19 декабря 2023 года. Вынесено протокольное определение суда.

Об объявлении перерыва стороны уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После окончания перерыва судебное разбирательство по делу продолжено в отсутствии представителей сторон.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Оптима» зарегистрировано в качестве юридического лица 22 августа 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер: <***>. ФИО1 с 22 августа 2011 года является единственным участником общества, размер доли в уставном капитале 100%.

21 июля 2023 года единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Оптима» ФИО1 принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО1, установлен срок ликвидации 01 ноября 2023 года.

Свидетельством от 21 июля 2023 года за р.№ 11/69-н/11-2023-2-457 нотариально удостоверено решение единственного участника юридического лица о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» в связи с прекращением деятельности, ликвидатором назначен ФИО1.

Сообщение о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 33(954)2023 от 23 августа 2023 года за номером 43.

31 июля 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2231100089383 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В ходе проведения мероприятий по ликвидации 16 октября 2023 года обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» в адрес налогового органа представлено уведомление по форме № Р15016, свидетельствующее о составлении обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» промежуточного ликвидационного баланса (вх. № 572А). Заявителем являлся ФИО5

Налоговым органом принято решение от 23 октября 2023 года № 572А о государственной регистрации уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Оптима».

23 октября 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о за ГРН 2231100736612 составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

26 октября 2023 года в адрес налогового органа представлено уведомление по форме № Р15016, свидетельствующее о завершении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (вх. № 807А). Заявителем является ФИО5

02 ноября 2023 года налоговым органом на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение № 807А об отказе в государственной регистрации, поскольку в представленном для государственной регистрации комплекте документов отсутствовал ликвидационный баланс.

08 ноября 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об истечении срока ликвидации (ГРН 2231100746831) и восстановлен статус «Действующее».

Отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица, принятый налоговым органом в решение от 02 ноября 2023 года № 807А, явился основанием для обращения ликвидатора с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьёй 63 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, исчисляется с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Продление срока ликвидации на 6 месяцев исчисляется с момента истечения годичного срока ликвидации.

Вместе с тем, решением о добровольной ликвидации общества от 21 июля 2023 года, установлен срок ликвидации 01 ноября 2023 года, то есть менее одного года.

Из материалов дела следует, что с настоящим требованием истец обратился в суд 17 ноября 2023 года, то есть до истечения годичного срока ликвидации, предусмотренного пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, но после срока (01 ноября 2023 года), установленного решением о добровольной ликвидации общества от 21 июля 2023 года.

Исходя из изложенного, предельный срок для совершения ликвидатором действий, связанных с продлением срока ликвидации общества в судебном порядке, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, не пропущен.

Из материалов дела также следует, что обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» пройдены процедуры ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликованы сообщения в Вестнике государственной регистрации, подан промежуточный ликвидационный баланс.

Из пояснений представителя истца следует, что общество с ограниченной ответственностью «Оптима» в настоящее время хозяйственную деятельность не ведет, прибыль не получает. Заявление о государственной регистрации по форме Р15016 об окончании ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» направлялось в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми через нотариуса Ижемского нотариального округа ФИО4, которая к пакету документов должна была приложить окончательный ликвидационный баланс, однако этого не сделала, в результате чего был получен отказ в государственной регистрации.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны общества с ограниченной ответственностью «Оптима» какого-либо необоснованного бездействия либо недобросовестного поведения при проведении процедуры ликвидации.

Суд принимает во внимание, что доказательств нарушения прав третьих лиц вследствие продления срока ликвидации общества не представлено.

Внесение налоговым органом 08 ноября 2023 года записи об истечении срока ликвидации (ГРН 2231100746831) и восстановлении статуса «Действующее», также не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку соответствующий запрет законом не установлен.

Таким образом, в целях разрешения сложившейся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ни чьих прав не нарушают, суд считает возможным удовлетворить заявление и продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» до 29 февраля 2024 года.

Данный подход, по мнению суда, соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства. При этом проведение процедуры ликвидации сначала приведет к необоснованным временным и финансовым затратам.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, при решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

При рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав заявителя регистрирующим органом. Удовлетворение заявления о продлении срока добровольной ликвидации общества с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав заявителя, не может быть квалифицировано как решение не в пользу регистрирующего органа, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора. Формальное указание регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено исключительно спецификой предмета заявленных требований.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных заявителем при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Оптима» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) до 29 февраля 2024 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья Е.Г. Вахнина