АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
http://novgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Великий Новгород
Дело № А44-2895/2023
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Федоровой А.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозковым Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в формате веб-конференции дело по исковому заявлению:
общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции по делу №А44-2895/2023 по исковому заявлению:
общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, Великий Новгород, ул. Псковская, д. 28, кв. 134) к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 175202, Новгородская область, Старорусский район, г. Старая Русса, Соборная площадь, 5/1, 1-н)
о взыскании 7 088 784,35 руб.,
при участии в заседании
от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 18.10.2022.
от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности № 50673 от 06.11.2024,
от третьего лица: не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ответчик) о взыскании 50 000,00 руб. части текущих платежей по договору уступки требования от 15.07.2022.
Определением от 23.05.2023 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание назначено 26.06.2023.
Определением от 26.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 28.08.2023.
Судебное заседание неоднократно откладывалось, в том числе на 12.02.2024.
Определением от 12.02.2024, производство по делу приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебных актов по делу А44-7095/2023.
Решением от 05.09.2024 по делу №А44-7095/2023 суд отказал в признании ничтожным Договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2022, согласно которому ООО «Зубрлес» (Цедент) передало ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>) право требования к ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>) в размере 11 436 003,32 руб. по договору № 1 от 18.08.2020., а также о применении последствия ничтожной сделки в виде признания отсутствующим права требования ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>) к ООО «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>) в размере 11 436 003,32 руб.
Определением от 14.10.2024 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство по делу назначено на 13.11.2024.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требований, просил взыскать с ответчика 7 088 784,35 руб. задолженности по подписанным актам.
Уточнение истцом исковых требований судом принято, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Протокольным определением от 11.12.2024 судебное разбирательство отложено на 20.01.2025.
В судебном заседании 20.01.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы до 03.02.2025 и до 10.02.2025 соответственно. Информация о перерывах размещена на доске расписаний рассмотрения дел в Арбитражном суде Новгородской области и на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области в сети Интернет.
В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнениям к нему и дополнительных пояснениях, возражал против приостановления производства по делу с учетом доводов, изложенных в отзыве на ходатайство от 31.01.2025.
Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительным пояснениям, просил производство по делу приостановить до рассмотрения по существу дела А44-5273/2023, в рамках которого взыскиваются с истца по данному делу и ООО «Зубрлес» денежные средства, полученные в рамках исполнения договора №1 от 18.08.2020, указав, что указанные лица являются аффилированными и ими воплощена схема по распределению денежных средств, в соответствии с которой был создан центр убытков, где истец по настоящему делу получил статус центра прибыли, а ООО «Зубрлес» - цента убытков. Письменное обоснование приведено в ходатайстве от 17.01.2025.
ООО «Зубрлес» в судебное заседание своих представителей не направил, о месте и времени рассмотрения дела в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ извещено надлежащим образом.
В соответствии со статьёй 156 АПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствии третьего лица по имеющимся в материалах дела обстоятельствам.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.07.2020 (резолютивная часть объявлена 07.07.2020) по делу № А44-10365/2019 ответчик (должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрошенной процедуре по нормам главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 126(6847) от 18.07.2020.
Также судом установлено, что 18.08.2020 между ООО «Зубрлес» (ИНН <***>) и конкурсным управляющим ООО «Сады Старой Руссы» ( ИНН <***>) ФИО3 в соответствии со статьями 20.7, 129 Закона о банкротстве в целях сохранения и поддержания в надлежащем состоянии производственного комплекса ответчика и его функционирования до проведения торгов и закрытия конкурсного производства заключен Договор № 1 (далее-договор №1).
Между ООО «Зубрлес» и ООО «Сады Старой Руссы» (ОГРН <***>), 30.06.2022 заключено соглашение о замене стороны в договоре № 1 в рамках дела №А44-10365/2019 в целях сохранения и поддержания в надлежащем состоянии производственного комплекса ООО «Сады Старой Руссы», которое в последствии 10.07.2022 расторгнуто, в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к соглашению от 30.06.2022 о замене стороны в договоре № 1.
В последующем, между ООО «Сады Старой Руссы» (ОГРН <***>) и ООО «Зубрлес» заключен договор уступки требования от 15.07.2022, согласно которому ООО «Зубрлес» передало ООО «Сады Старой Руссы» (ОГРН <***>) право требования с ООО «Сады Старой Руссы» (ОГРН <***>) задолженности на общую сумму 11 436 003,32 руб. по актам о приемке выполненных работ от 31.08.2020, от 30.09.2020, от 31.10.2020, от 30.11.2020, от 31.12.2020 г., от 30.01.2021, от 28.02.2021 г., от 31.03.2021 г., от 30.04.2021, от 31.05.2021, от 30.06.2021, от 31.07.2021, от 31.08.2021, от 30.09.2021, от 31.10.2021, от 30.11.2021, от 31.12.2021, от 31.01.2022, от 28.02.2022, от 30.03.2022, от 30.04.2022, от 31.05.2022, от 30.06.2022.
Акты за период с августа 2020 года по сентябрь 2021 года на общую сумму 7 088 784,35 руб. подписаны конкурсным управляющим ФИО3 с проставлением печати организаций без замечаний по качеству, объёму и стоимости выполненных работ.
В силу пункта 3.2 договора подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг исполнителем заказчику.
Согласно пункту 4.1 договора №1 вознаграждение исполнителя определяется ежемесячно исходя из фактических затрат исполнителя, подтвержденных документально.
Поскольку ответчик не произвел оплату фактически оказанных услуг по договору №1, истец направил в адрес ответчика претензии об оплате задолженности, право требования которой, перешло ему на основании договора уступки от 15.07.2022.
Оставление претензий об оплате задолженности без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела.
При рассмотрении настоящего спора суд руководствуется следующим.
Статьями 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, предусмотренном договором возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 711 ГК РФ принятие заказчиком выполненных работ является основанием для их оплаты.
Согласно части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Из части 2 статьи 9 АПК РФ следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Акты за период с августа 2020 года по сентябрь 2021 года на общую сумму 7 088 784,35 руб. подписаны конкурсным управляющим ФИО3
В соответствии со статьёй 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, дополнительных возражениях и ходатайстве о приостановлении производства по делу, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе вступившим в законную силу решением суда от 05.09.2024 по делу №А44-7095/2023, предметом рассмотрения которого был спорный договор уступки права требования, которые в силу статьи 69 АПК РФ не требуют доказывания при рассмотрении данного дела.
Суд соглашается с возражениями истца от 31.01.2025 относительно ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, в связи с чем не находит оснований для приостановления производства по данному делу по ходатайству ответчика.
Кроме того, в случае удовлетворения требований в рамках дела А44-5273/2023, ответчик по настоящему делу не лишен права на зачет взаимных обязательств непосредственно на стадии исполнения судебных актов, а также на взыскание в порядке субсидиарной ответственности, непосредственно с руководителя ответчиков, при доказанности причинения убытков ответчику действиями этого руководителя.
В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд приходит к выводу о доказанности исковых требований.
Поскольку процедура конкурсного производства по упрошенной процедуре по нормам главы XI Закона о банкротстве в отношении ответчика введена решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.07.2020 (резолютивная часть объявлена 07.07.2020) по делу № А44-10365/2019, требования истца являются текущими и подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.
Факт выполнения работ на уточненную сумму, подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными конкурсным управляющим ответчика на общую сумму 7 088 784,35 руб., ответчиком не представлено опровергающих доказательств.
Поскольку оплата задолженности по договору №1 ответчиком не произведена, уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.
В соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент обращения истца в суд с настоящим иском, государственная пошлина при цене иска 7 088 784,35 руб. составляла 58 444,00 руб.
При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 2000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.05.2023, при этом при увеличении размера исковых требований государственная пошлина не доплачивалась.
Таким образом, в связи с удовлетворением уточненных исковых требований в полном объёме, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 2000,00 руб. подлежат отнесению на ответчика, а государственная пошлина в размере 56 444,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 088 784,35 руб. задолженности, а также 2000,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины,
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 56 444,00 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней после вступления решения в законную силу.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
А.Е. Федорова