Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
21.05.2025 Дело № А40-174196/23-11-1292
Резолютивная часть решения объявлена 06.05.2025
Полный текст решения изготовлен 21.05.2025
Судья Дружинина В.Г. (единолично)
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ляпковой Н.А.
проводит судебное заседание по иску
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСПОТРЕЙД" (115114, <...>, СТР.16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2007, ИНН: <***>)
к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФИНМАРКЕТ" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА, МАЖОРОВ ПЕР., Д. 14, СТР. 1, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 1306, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2006, ИНН: <***>)
третьи лица: 1) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)
2) ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА (127381, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)
3) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ЮГРА" (101000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: <***>)
о взыскании 548 111 844,28 руб.
в заседании приняли участие:
от истца: ФИО1, по доверенности от 08.04.2025, паспорт,
от ответчика: не явился, извещен,
от третьих лиц: не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Экспотрейд" (далее - истец) в лице конкурсного управляющего — ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Финмаркет" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору долгосрочной аренды нежилых помещений от 26.11.2013 №ДДА/1-15 за период с 01.07.2020 по 17.01.2023 в размере 1 342 476 580,29 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2020 по 30.11.2023 в размере 249 341 917,83 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба, ПАО Банк "Югра".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2024, решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу №А40-174196/2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрениев Арбитражный суд города Москвы.
При этом суд кассационной инстанции указал, что суды при рассмотрении дела оценивали договор № ДДА/1-15 от 26.11.2013, который отсутствует в материалах дела, ссылались на несуществующий судебный акт (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-125034/20-187-203 «Б»), не дали оценки Акту приема-передачи имущества в аренду от 26.11.2013 (Т 1 л.д. 19), судебным актам по делу № А40-21717/23 о расторжении спорного договора аренды и обязании возвратить недвижимое имущество по акту возврата, по делу № А40 -284020/23 о взыскании неосновательного обогащения (платы за фактическое пользование ответчиком арендованным имуществом после расторжения договора аренды) и процентов, не установили все обстоятельства дела, входящие в предмет доказывания, в том числе по смыслу статьи 170 ГК РФ мнимости сделки на момент заключения данной сделки, отсутствие у нее основания и стремления сторон к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки; исполнялась ли данная сделка сторонами с момента ее заключения, в том числе в спорный период.
При новом рассмотрении спора исковые требования были уточнены Истцом. Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Спор рассматривается о взыскании арендной плата по Договору долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15 от 26.11.2013 г. за период с 01.07.2020 по 17.01.2023 в размере 1 342 476 580 (Один миллиард триста сорок два миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 29 копеек; процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15 от 26.11.2013 г. за период с 10.07.2020 по 30.11.2023 в размере 550 904 317 (Пятьсот пятьдесят миллионов девятьсот четыре тысячи триста семнадцать) рублей 36 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15 от 26.11.2013 г. на сумму основного долга 1 342 476 580,29 за период с 19.03.2025г. до даты фактического исполнения судебного акта.
Истец исковые требования поддержал, по основаниям изложенным в исковом заявлении, с учетом заявленных уточнений суммы исковых требований.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, представителей с надлежащими полномочиями не направил, отзыв на исковое заявление с учетом рекомендаций кассационной не представил, в связи с чем суд считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя Ответчика в порядке ст. ст. 123, 136, 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителя Истца, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.
Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022г. (резолютивная часть от 29.11.2022г.) по делу №А40-125034/20-187-203 «Б» в отношении должника ЗАО «Экспотрейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член СРО «Континент», ИНН <***>.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 г. (резолютивная часть от 28.03.2023г.) по делу №А40-125034/20-187-203 «Б» суд освободил арбитражного управляющего ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Экспотрейд» и утвердил конкурсным управляющим ЗАО «Экспотрейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) арбитражного управляющего ФИО2, члена Ассоциации СРО «ЦААУ».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 (резолютивная часть от 30.05.2023) продлен срок конкурсного производства в отношении ЗАО «Экспотрейд» на шесть месяцев.
Из материалов дела усматривается, что ООО «Экспотрейд» является собственником нежилых помещений общей площадью 31 349,1 кв. метров, расположенных по адресу: 115114, <...> : Строение 1, все здание, общей площадью по договору 15 804,6 кв.м., общей площадью согласно выписке ЕГРН: 17264,8 кв.м., кадастровый номер: 77:01:0006013:1075; Строение 5, все здание, общей площадью 3 341,6 кв.м., кадастровый номер:77:05:0001002:1234; Строение 6, все здание, общей площадью 248,8 кв.м., кадастровый номер:77:05:0001002:1235; Строение 8, все здание, общей площадью 1 369,1 кв.м., кадастровый номер: 77:05:0001002:6448; Строение 9, все здание, общей площадью 60,0 кв.м., кадастровый номер: 77:05:0001002:1135; Строение 11, все здание, общей площадью 3 917,3 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1236; Строение 12, все здание, общей площадью 898,6 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1237; Строение 13, все здание, общей площадью по договору 405,5 кв.м., общей площадью согласно выписке ЕГРН: 498,8 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1231; Строение 15, все здание, общей площадью по договору 500,0 кв.м., общей площадью согласно выписке ЕГРН: 857,6 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1238; Строение 16, все здание, общей площадью 2 275,0 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1239; Строение 21, все здание, общей площадью 2528,6 кв.м., Кадастровый номер: 77:05:0001002:1228.
Между ЗАО «ЭкспоТрейд» и АО «ФинМаркет» был заключен Договор долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15 от 26.11.2013 г.
Также конкурсным управляющим было получено в Управлении Росреестра и приобщено в материалы дела Дополнительное соглашение от 20.10.2016г. к договору долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15.
Как следует из п.4 Дополнительного соглашения Стороны пришли к соглашению изложить п.4.1 Раздела 4 «Финансовые расчеты сторон» в следующей редакции: «4.1. Стороны пришли к соглашению, что сумма платы за аренду помещений составляет 43 919 626,40 (Сорок три миллиона девятьсот девятнадцать тысяч шестьсот двадцать шесть) рублей 40 копеек в месяц, включая НДС».
В соответствии с п 4.2. Договора, оплата платы за аренду помещений осуществляется Арендатором путем перечисления платежным поручением суммы, указанной в п.4.1, настоящего Договора, ежемесячно, не позднее 10-го числа расчетного месяца. Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.
За период с 01.07.2020 по 17.01.2023 арендная плата Ответчиком не вносилась. В то же время, ЗАО «ЭкспоТрейд» не имел возможности передавать принадлежащее ему имущество в аренду другим лицам, и направлять полученные денежные средства на расчеты с собственными кредиторами.
В целях защиты прав Должника ЗАО «ЭкспоТрейд» и его конкурсных кредиторов, в рамках проведения процедуры конкурсного производства в отношении ЗАО «ЭкспоТрейд», конкурсный управляющий должника ФИО3 на основании положений статей 102, 129 Федерального закона N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. направил в адрес АО «ФинМаркет» отказ от исполнения Договора аренды нежилых помещений №ДДА/13-15 от 26.11.2013, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения. Согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19900477102024, уведомление получено Ответчиком 17.01.2023, уведомление о порядке возврата Ответчиком арендованного имущества в адрес Должника не направлено, акт приема-передачи имущества не подписан, что побудило конкурсного управляющего обратиться в суд с иском о признании договора расторгнутым и обязании возвратить имущество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. по делу №А40-21717/23-135-177 Договор №ДДА/13-15 от 26.11.2013 аренды нежилых помещений - признан расторгнутым.
Суд обязал АО "ФинМаркет" (ИНН: <***>) возвратить по акту возврата недвижимое имущество нежилые помещения общей площадью 31 349,1 кв. метров, расположенные по адресу: 115114, <...>.
Дополнительным решением от 22 августа 2023 года по делу №А40-21717/23-135-177, Договор №ДДА/13-15 от 26.11.2013 аренды нежилых помещений признан расторгнутым с 17 января 2023 г.
При рассмотрении дела судом не выявлен факт ничтожности договора, договор расторгнут.
Поскольку Договор аренды расторгнут с 17.01.2023 г., а до указанной даты арендатором арендная плата на счет арендодателя не вносилась, у АО «ФинМаркет» образовалась задолженность за период с 01.07.2020 по 17.01.2023. Таким образом, у АО «Финмаркет» имеется задолженность перед ЗАО «Экспотрейд» по аренде с 01.07.2020 по 17.01.2023 в размере (43 919 626,40*30)+(43 919 626,40*17/30) = 1 342 476 580 рублей 29 копеек.
Конкурсным управляющим было направлено АО «ФинМаркет» требование о погашении задолженности (досудебная претензия) №50-к 30 июня 2023 г. Согласно трек номеру почтового отправления 80111685615086, извещению о вручении, письмо вручено 10 июля 2023, 14:09 107023, Москва. Ответ на досудебную претензию в установленный срок не поступил, задолженность Ответчиком не погашена.
Как было указано выше Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. по делу №А40-21717/23-135-177 Договор №ДДА/13-15 от 26.11.2013 аренды нежилых помещений - признан расторгнутым.
При рассмотрении указанного дела судом не выявлен факт ничтожности договора, договор расторгнут. Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. по делу №А40-21717/23-135-177 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.
Кроме того, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024г. по делу № А40-284020/23-85-2244 взыскано с АО «Финмаркет» неосновательное обогащение за период с 17.01.2023г. (дата расторжения договора аренды) до 31.03.2023г. (дата фактического возврата имущества) в размере 106 871 090 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 724 058 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2023 до момента фактического исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. В рамках рассмотрения указанного дела суд также исходил из действительности договора аренды вплоть до 17.01.2023г. (даты расторжения).
Таким образом Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. по делу №А40-21717/23-135-177 и Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024г. по делу № А40-284020/23-85-2244, вступившие в законную силу, имеют преюдициальное значение для рассмотрение данного иска.
Договор долгосрочной аренды нежилых помещений №ДДА/1-15 от 26.11.2013 г. зарегистрирован в Управлении Росреестра по г. Москве надлежащим образом;
В период до 01.07.2020г. договор исполнялся сторонами надлежащим образом, в том числе - в части платежей.
ЗАО «Экспотрейд» отражались доходы от сдачи имущества в аренду в бухгалтерском и налоговом учете, сдавались соответствующие налоговые декларации, уплачивался в бюджет НДС и налог на прибыль с доходов, полученных от сдачи имущества в аренду.
В период 2020-2022г. АО «Финмаркет» являлось действующей организацией, сдавало бухгалтерскую отчетность. Выручка АО «Финмаркет» за 2020г. составляла 463 203 тыс.руб, за 2021г. - 417 839 тыс.руб., за 2022г. - 417 839 тыс.руб. Основным видом деятельности АО «Финмаркет» являлось «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).
Вступившими в законную силу судебными актами установлен факт наличия договорных отношений между ЗАО «Экспотрейд» и АО «Финмаркет». Так, Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. по делу №А40-21717/23-135-177 Договор №ДдА/13-15 от 26.11.2013 аренды нежилых помещений - признан расторгнутым, не ничтожным! Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2024г. по делу № А40-284020/23-85-2244 взыскано с АО «Финмаркет» неосновательное обогащение за период с 17.01.2023г. (дата расторжения договора аренды) до 31.03.2023г. (дата фактического возврата имущества) в размере 106 871 090 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 724 058 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2023 до момента фактического исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. При этом судом был установлен факт наличия арендных отношений между сторонами до 17.01.2023г.
Как следует из Выписок по счету ЗАО «Экспотрейд» № 40702810677000011591 за 20152018г. и 40702810577000001591 за 2015-2018г., ранее ООО «Финмаркет» осуществлялись платежи в рамках договора аренды.
То есть имело место как реальное исполнение сторонами данного договора, так и соответствующие ему правовые и налоговые последствия.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Таким образом, в соответствии с условиями договора и приведенными нормами ГК РФ ответчик должен оплатить задолженность по арендной плате в полном объеме.
Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
За период с 10.07.2020г. по 18.03.2025г. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно представленного Истцом уточненного расчета составляет 550 904 317 рублей 36 коп.
Представленный истцом расчет процентов, судом проверен и признан верным.
Верховным Судом Российской Федерации (п. 37 постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016) разъяснено, что проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
В соответствии с ч.1,3 ст.395 ГК РФ в редакции Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ», за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Кроме того, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением начисленные на сумму основного долга начиная с 19.03.2025 по дату фактического исполнения обязательства, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению, на основании п. 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016г. № 7.
Учитывая изложенное, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, так как истец обосновал сумму иска, представил в материалы дела доказательства задолженности ответчика.
Госпошлина по делу относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 307-310, 330, 395, 614 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 123, 124, 136, 137, 156, 167-171 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФИНМАРКЕТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2006, ИНН: <***>) в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭКСПОТРЕЙД" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2007, ИНН: <***>) задолженность в размере 1 342 476 580 (Один миллиард триста сорок два миллиона четыреста семьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 29 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 550 904 317 (Пятьсот пятьдесят миллионов девятьсот четыре тысячи триста семнадцать) рублей 36 копеек, с последующим начислением начисленные на сумму основного долга начиная с 19.03.2025 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья: В.Г. Дружинина